东旭蓝天:独立董事专门会议制度(2023)

【摘要】东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事专门会议制度（2023）第一条东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为了充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市...

              东旭蓝天新能源股份有限公司

                独立董事专门会议制度

                      （2023）

    第一条 东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为了充分发挥
独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，特制定本制度。

    第二条  独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司应当根据经营需要不定期召开独立董事专门会议。独立董事专
门会议由公司独立董事共同参加。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第六条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论
后，方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第七条 公司董事会未设立提名委员会。独立董事专门会议负责行使董事会
提名委员会的职责，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条 公司独立董事专门会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立
董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

    独立董事专门会议通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议的事项和发出通知的日期等。

    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

    第九条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事专门会议记录应包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席独立董事的姓名；

    （三）审议议案

    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对

    或弃权的票数）。

    （五）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    第十条 公司应当为独立董事专门会议提供必要的工作条件和人员支持，指
定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。

    第十二条 本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》为准。

    第十三条 本制度由董事会负责解释。