和顺电气:苏州工业园区和顺电气股份有限公司独立董事工作制度(2023年12月修订)

【摘要】苏州工业园区和顺电气股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）第一章总则第一条苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权...

                  苏州工业园区和顺电气股份有限公司

                          独立董事工作制度

                        （2023 年 12 月修订）

                            第一章  总则

    第一条  苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）为进
一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）等国家有关法律、法规和 苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

                          第二章  一般规定

    第二条  独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按国家相关法律、法规和 公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

    第四条  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事（在提名
独立董事候选人时，含拟任职本公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第六条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第七条  独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立
董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及其主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程》规定不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第八条  担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度第七条所要求的独立性；

  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程》规定的其他条件。

    第九条  独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相
关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

                    第三章  独立董事的产生和更换

    第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第十一条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条  股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。

    第十三条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十四条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第十六条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或者被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的，或者存在法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十七条  如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合 管理办法》或者 公司章程》规定，或者独
补选。

  独立董事根据本制度第十五条的规定申请辞职导致前款所述情形的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

                        第四章  独立董事的职责

    第十八条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条  公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，除战
略委员会外独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其中至少有一名独立董事是会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。

    第二十条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    第二十一条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十二条  独立董事应当遵守法律、法规和  公司章程》的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。

  当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

  （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

  （二）除经 公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

  （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

  （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

  （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；

  （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

  （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

  （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

  （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

  （十）不得接受与公司交易有关的佣金；

  （十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
  （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；


  （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

    第二十三条  独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完