和顺电气:苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2023年12月修订)

【摘要】苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2023年12月修订）第一章总则第一条为强化苏州工业园区和顺电气股份有限公司以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督...

                  苏州工业园区和顺电气股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则

                        (2023 年 12 月修订）

                          第一章  总  则

    第一条  为强化苏州工业园区和顺电气股份有限公司 以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 中华人民共和国公司法》 上市公司治理准则》 苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》 以下简称“  公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条  董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。
                          第二章  人员组成

    第三条  董事会审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有一名为会计专业人士。

  前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    一）具备注册会计师资格；

    二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第四条  董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事三分之一以上或者提名委员会提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
    第五条  董事会审计委员会设主任委员  召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。

    第六条  董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条  公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                          第三章  职责权限

    第八条  审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第九条  董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

    一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第十条  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十一条  公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    第十二条  审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列
主要职责：

    一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    三）督促公司内部审计计划的实施；

    四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十三条  审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十四条  公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

    一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    二）内部控制评价工作的总体情况；

    三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    七）内部控制有效性的结论。

    第十五条  内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报
告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

  保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。

    第十六条  公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
  公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十七条  审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作
给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

                          第四章  议事规则

    第十八条  审计委员会会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天
通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员 独立董事）主持。情况紧急经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

    第十九条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计
委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；定期或临时
会议可以采取现场或通讯表决等方式召开。除 公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其他方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第二十一条  审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人
员等列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

    第二十二条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十三条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律法规、 公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十四条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

    第二十五条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第二十六条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


    第二十七条  审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回
避和表决程序如下：

    一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

    二）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；

    三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

    四）如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

                          第五章  附  则

    第二十八条  本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施。

    第二十九条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和 公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的  公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和  公司章程》的规定执行。

    第三十条  本工作细则解释权归属公司董事会。

                                    苏州工业园区和顺电气股份有限公司
                                              2023 年 12 月