和顺电气:苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会议事规则(2023年12月修订）第一章总则第一条为明确和规范苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地...

                    苏州工业园区和顺电气股份有限公司

                            董事会议事规则

                          (2023 年 12 月修订）

                            第一章 总  则

    第一条 为明确和规范苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下称“公司”
或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）以及《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

                        第二章 董事会的组成和职权

    第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

    第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，均由股东大会选举产
生。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，股东大会表决产生。

    第四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第五条 董事会根据法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、
《公司章程》有关规定和股东大会授权,审批公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财事项（以下简称“交易”）的决策权限如下：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    《公司章程》规定应由股东大会审议的提供财务资助以外的提供财务资助事项由董事会审议批准。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。

    公司与其关联自然人达成的关联交易总额（提供担保、提供财务资助除外，下同）超过 30 万元，或公司与其关联法人达成的关联交易总额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经董事会审议。
                              第三章 董事长

    第六条 董事会设董事长 1 人,可以根据实际需要设副董事长 1-2 人，董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第七条 董事长行使下列职权:

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （四）行使法定代表人的职权；

    （五）董事会授予的其他职权。

    第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                          第四章 董事会组织机构

    第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
    第十条 公司董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚
地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    （三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    4、本公司现任监事；

    5、深圳交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第十一条 公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监
担任。

    第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。

    董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    公司应当在董事会正式聘用董事会秘书后及时向深圳证券交易所备案。

    公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

    第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

    第十四条 董事会制定《董事会秘书工作细则》，规范董事会秘书工作。

    第十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中，战略委员会召集人由战略委员会委员选举产生；审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

    董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

    第十六条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                            第五章 董事会议案

    第十七条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一
以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
    董事会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项。

    所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

    第十八条 除代表十分之一以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时
董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 5 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

    第十九条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：


    （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

    （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

    （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

    第二十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。

    第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
                        第六章 董事会会议的召集

    第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）二分之一以上独立董事提议时；

    （五）《公司章程》规定的其他情形。

    第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于