融捷股份:《独立董事制度》(2023年12月修订)

【摘要】独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善融捷股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会...

                独立董事制度

                            第一章 总则

  第一条 为进一步完善融捷股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第三条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

  公司董事会下设审计委员会的，委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  公司董事会下设薪酬与考核、提名等专门委员会的，独立董事应当过半数，并担任召集人。

  第四条  独立董事应持续加强证券法律法规及规则学习，不断提高履职能力。独立董事应当按照中国证监会和深交所的要求和相关规定，积极参加中国证监会、深交所、上市公司协会组织的相关培训。

  第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程和本制度的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                    第二章 独立董事任职资格与任免

  第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  以上“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及其他规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。

  “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第七条 担任独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和业务规则；

  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、财务或者其他工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第八条 独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （四）重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他情形。

  第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  第十条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司(含本次拟任职上市公司)担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

                第三章  独立董事的提名、选举和更换

  第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

  第十四条  公司在董事会设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时披露独立董事提名人和候选人相关声明和承诺及提名委员会的审查意见等内容，并将《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料报送深交所进行审查，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  第十五条  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定的时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关资料。

  深交所对独立董事候选人任职条件或独立性提出异议的，公司应当及时披露。

  在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第十六条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  第十八条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

  独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。


    第十九条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                      第四章 独立董事职责与履职方式

  第二十条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  前述事项包括本制度第二十二条所列事项、以及根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列应经审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会审核审议并向董事会提出建议的事项等。

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会及深交所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  第二十一条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会及深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。


  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  第二十三条  独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内