融捷股份:关于放弃控股子公司东莞德瑞少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的公告

【摘要】证券代码：002192证券简称：融捷股份公告编号：2023-028融捷股份有限公司关于放弃控股子公司东莞德瑞少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述...

证券代码：002192              证券简称：融捷股份              公告编号：2023-028
              融捷股份有限公司

关于放弃控股子公司东莞德瑞少数股权转让优先购买
          权暨与关联方共同投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开的第八届
董事会第七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司东莞德瑞少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，公司拟放弃控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”或“标的公司”）32.5%股权转让的优先购买权。

    一、放弃权利事项概述

    深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪锂电”）因经营发展的需要，拟将其持有的东莞德瑞 32.5%的股权及对应的所有股东权利和权益转让给融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）。

    根据《公司法》和东莞德瑞公司章程的规定，公司对控股子公司东莞德瑞上述少数股权转让享有在同等条件下的优先购买权。基于公司聚焦锂电材料产业链的发展规划和公司自身经营策略的考虑，公司拟放弃本次优先购买权。

    公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生担任比亚迪锂电的董事，融捷集团为公司控股股东，本次股权转让的转让方和受让方均为公司关联方，根据《股票上市规则》的规定，公司放弃东莞德瑞少数股权转让的优先购买权构成关联交易暨与关联方共同投资。

    本次放弃权利事项已经公司第八届董事会第七次会议以3 票赞成、0 票弃权、
0 票反对的表决结果审议通过，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避了表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》和《公
司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷集团及其一致行动人需在股东大会审议本议案时回避表决。

    二、各方当事人基本情况

    1、股权转让方

    名称：深圳市比亚迪锂电池有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号

    法定代表人：王传福

    注册资本：61.6 亿元人民币

    成立日期：1998 年 6 月 9 日

    统一社会信用代码：91440300708416327M

    经营范围：一般经营项目是：家用空调产品的研发、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车租赁；轨道交通项目的建设经营、开发和综合利用；实业投资与管理（具体项目另行申报）；广告业务；自有物业管理。许可经营项目是：电池线束的开发、生产和销售；废旧动力电池梯次利用和再生利用的研发、生产和销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块的开发、生产和销售；太阳能电池组件的生产（限 A2 厂房一层）、开发、销售；包装制品（纸箱、吸塑盘、拉伸膜、珍珠棉）的生产、销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、制造、维保、销售、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计，制造及销售；轨道梁、柱的制造、安装；轨道交通项目的总承包；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；上述相关产品的进出口业务。
    比亚迪锂电为比亚迪股份有限公司（002594.SZ、01211.HK，以下简称“比亚迪”）全资子公司，实际控制人为王传福先生。

    比亚迪最近一年经审计主要财务数据如下：

                                                2022 年 12 月 31 日

    资产总额（亿元）                                              4,938.61

    归属于上市公司股东的净资产（亿元）                              1,110.29

                                                    2022 年度

    营业收入（亿元）                                              4,240.61


    归属于上市公司股东的净利润（亿元）                              166.22

    公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生担任比亚迪的副董事长，同时担任比亚迪锂电的董事，根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，公司放弃优先受让权构成关联交易。

    2、股权受让方

    名称：融捷投资控股集团有限公司

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：广州市天河区珠江西路 5 号 4501 房

    法定代表人：吕向阳

    注册资本：7 亿元人民币

    成立日期：1995 年 4 月 18 日

    统一社会信用代码：91440101231224546A

    经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

    融捷集团由吕向阳、张长虹夫妇于 1995 年创立，自创立起一直由吕向阳、
张长虹夫妇控制，其中吕向阳先生持有融捷集团 89.5%股权，张长虹女士持有融捷集团 10.5%股权。

    融捷集团信用良好，不属于失信被执行人。最近一年主要财务数据如下：

                                                2022 年 12 月 31 日

    资产总额（亿元）                                                565.69

    归属于母公司所有者的净资产（亿元）                              386.88

                                                    2022 年度

    营业收入（亿元）                                                100.65

    归属于母公司所有者的净利润（亿元）                                29.44

    融捷集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，公司本
次放弃优先受让权构成与关联人共同投资。

    三、所涉标的基本情况

    1、标的公司基本情况


    名称：东莞市德瑞精密设备有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：东莞市东城街道同沙东城科技工业园同辉路

    法定代表人：蔡泽林

    注册资本：2,000 万元人民币

    成立日期：2011 年 1 月 28 日

    统一社会信用代码：91441900568282290N

    经营范围：精密设备仪器的研发、生产、销售、租赁、安装、维修及技术咨 询；机械设备零配件加工和销售；计算机软件开发、销售及技术服务；货物或技 术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    东莞德瑞主要从事锂电设备的研发、制造和销售，其信用情况良好，不属于 失信被执行人。东莞德瑞最近一年及一期主要财务数据如下：

                                          2023 年 3 月 31 日  2022 年 12 月 31 日

资产总额（万元）                                      42,830              38,180

负债总额（万元）                                      25,366              20,489

净资产（万元）                                        17,464              17,691

                                            2023 年 1-3 月          2022 年度

营业收入（万元）                                      6,620              40,470

营业利润（万元）                                      -366              5,581

净利润（万元）                                        -227              5,040

    本次少数股权转让前后，东莞德瑞股权结构如下：

              股权转让前                              股权转让后

    股东名称      认缴金额  持股比        股东名称      认缴金额  持股比
                    （万元）    例                        （万元）    例

融捷股份                1,100    55%  融捷股份                1,100      55%

比亚迪锂电              650    32.5%  融捷集团                  650    32.5%

广州德瑞企业管理合      250    12.5%  广州德瑞企业管理合      250    12.5%
伙企业（有限合伙）                      伙企业（有限合伙）

合计                    2,000    100%  合计                    2,000    100%

    2、标的资产的基本情况


    标的资产为东莞德瑞 32.5%的股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    四、放弃权利的定价政策及定价依据

    根据比亚迪锂电和融捷集团双方协商，本次股权转让价格为7,140万元。

    故公司若不放弃优先购买权，所需支付的金额如上述股权转让金额。

    五、放弃权利的原因、影响

    公司战略定位为新能源锂电材料产业链，而东莞德瑞主营业务为锂电设备的制造，其营收规模、资产规模占公司的比例均较小，其对公司净利润的贡献也很小。为聚焦新能源锂电材料产业链，公司拟放弃本次少数股权转让的优先购买权。
    公司本次放弃少数股权转让的优先购买权，不改变公司对东莞德瑞的控制比例，不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司的正常生产经营和业绩带来重大影响。

  六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年度至本公告披露日，公司与关联人比亚迪（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人）累计已发