凯莱英:《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会战略委员会规则》

【摘要】凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会战略委员会规则（2023年12月修订）目录第一章总则......2第二章人员组成......2第三章职责权限......3第四章议事规则......4第五章附则......5第一章总则第一条为适应凯莱...

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
      董事会战略委员会规则

            （2023 年 12 月修订）


                              目  录


第一章 总则...... 2
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 3
第四章 议事规则...... 4
第五章 附则...... 5

                            第一章 总则

    第一条 为适应凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强战略决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社会及管治（“ESG”）工作，以持续提高公司综合 ESG 管理水平与管理能力，实现公司的可持续发展目标，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本规则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工
作机构，主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划，督导公司战略的执行，对公司可持续发展和 ESG 管理重要事项进行评估并对其实施进行监督，向董事会报告工作并对董事会负责。

    ESG 工作指定期或不定期评估公司运营管理对利益相关方的影响，探讨企
业可持续发展所带来的机遇与风险，并采取相应的管理措施。

                          第二章 人员组成

    第三条 战略委员会由三至七名委员组成，委员均须为董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。

    主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定另一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，由半数以上战略委员会委员选举一名委员履行主任委员职责。
    第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    在战略委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。

    第七条 董事会办公室负责战略委员会的日常工作，工作内容包括负责日常
工作联络、会议组织和会议前期准备等工作。

                          第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责：

    （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对公司 ESG 发展战略、愿景及目标设定开展研究并提出相应的建议；
    （五）对公司可持续发展以及 ESG 管理工作计划的拟定与实施提出意见及
建议；

    （六）跟踪检查可持续发展及 ESG 管理工作的落实和完善，确保相关议题
的管理及决策机制符合相关法律法规的要求，相关议题绩效得到改善。上述议题包括但不限于环境、技术创新和研发、反贪腐、反商业贿赂、人力资本发展、职业健康与安全、社区关系等重要的可持续发展事宜；


    （七）审阅公司年度 ESG 报告，并提交董事会审议

    （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （九）对以上事项的实施进行跟踪检查；

    （十）负责董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
                          第四章 议事规则

    第十条 战略委员会分为定期会议和临时会议。战略委员会每年至少召开一
次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，除非全部委员会成员另外同意。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托其他一名委员主持。

    有以下情况之一时，应在七日内召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体成员：（一）董事会认为必要时；（二）委员会主任认为必要时；（三）委员会三分之一以上委员提议时。

    第十一条 会议议程及相关会议文件应全部及时送交战略委员会委员，并至
少在计划举行战略委员会会议三日前（或委员约定的其他时间）提供给全部委员会成员。管理层应向战略委员会提供完整可靠的资料。

    第十二条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

    委员会委员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为不能履行战略委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会委员。

    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 战略委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决
方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。


    第十五条 战略委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事、高级管理人
员及其他有关人员列席会议。

    第十六条 战略委员会可要求公司对相关事项进行说明并提供有关资料。

    第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
合理费用由公司支付。

    第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、
决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本规则的规定。

    第十九条 战略委员会的会议记录应由董事会秘书安排编制，并在会议结束
后的合理时间内提供给董事会全部成员。若有任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录以供其在任何合理的时段查阅。

    第二十条 战略委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交
由董事会秘书保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。

    第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会，但受法律或监管限制所限而不能作此报告的除外。

    第二十二条 参加会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

    第二十三条 战略委员会应在公司证券上市地交易所网站及公司网站上公
开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。

                            第五章 附则

    第二十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。

    第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、《上市规则》、《香港上
市规则》和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件、《上市规则》、《香港上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、《上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。