科信技术:董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】深圳市科信通信技术股份有限公司董事会议事规则二〇二三年十二月目录第一章总则......2第二章董事会的组成和职权......2第三章董事长......6第四章董事会组织机构......7第五章董事会的召集与召开......111第六章董事会...

深圳市科信通信技术股份有限公司

        董事会议事规则

              二〇二三年十二月


                              目  录


第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成和职权......2
第三章 董事长......6
第四章 董事会组织机构......7
第五章 董事会的召集与召开......111
第六章 董事会议事程序......17
第七章 会后事项......24
第八章  附则......277

                              第一章  总 则

  第一条 为了确保深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

  第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营管理的决策机构和股东大会决议的执行机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益。

                      第二章  董事会的组成和职权

  第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，不设
副董事长。

  第四条 董事会行使下列职权：

  （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  （二） 执行股东大会的决议；

  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


  （六） 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

  （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九） 决定公司内部管理机构的设置；

  （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一） 制订公司的基本管理制度；

  （十二） 制订公司章程的修改方案；

  （十三） 管理公司信息披露事项；

  （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联法人发生的金额在三百万元（含一百万元）至三千万元（不含三千万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的交易。

  （十七）根据年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；


  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第六条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行评审，并报股东大会批准，相关程序参照公司《重大事项处置制度》。
  （一）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，授予董事会对于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限为：

  1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元；
  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 500 万元；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元；

  5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述交易事项根据《《创业板上市规则》》规定应当在 12 个月内累计计算的，从其规定执行。


  以上决策权限为董事会决策权限的上限，在不违反相关法律、法规、规章及规范性文件的前提下，董事会可在其权限范围内向公司董事长授权。

  （二）对于未达到《公司章程》第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意并作出决议。

  （三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  （四）累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产 30%之内的资产抵押、质押事项由董事会决定并明确其决策程序。

  （五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。但公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。
  （六）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 50％的，由董事会决定；不大于10％的，授权董事长决定。

  本款所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

  公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款第一项而受影响。

  第七条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。

  第八条 决定机构、人事的权限和授权。董事会授权董事长决定以下事项：
  （一）公司内部管理机构设置；

  （二）分支机构的设置；

  （三）决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，

  （四）委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。

  第九条 董事会可以作出决议在董事会权限范围内向董事长、总经理进行相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。

                            第三章  董事长

  第十条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。

  第十一条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；

  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （五）董事会授予的其他职权。

  第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第十三条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

  董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

  第十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

  第十五条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

                        第四章  董事会组织机构

  第十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，推动公司提升治理水准。

  第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；


  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

  （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
  第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

  第十九条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
  第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有
的责任。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。