中国医药:独立董事制度(2023年12月)
2023年12月22日 17:02
【摘要】中国医药健康产业股份有限公司独立董事制度(2023年12月)第一章总则第一条为保证中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进独立董事尽责履职,更好地维护中小股东利益,...
中国医药健康产业股份有限公司 独立董事制度 (2023 年 12 月) 第一章 总则 第一条为保证中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进独立董事尽责履职,更好地维护中小股东利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《中国医药健康产业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制订本制度。 第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股 东合法权益。 第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一,且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公 司董事会审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会成员中占多数并担任召集人,其中审计与风控委员会的召 集人应当为会计专业人士。 第二章 独立董事的任职资格 第五条独立董事候选人必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人 员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第六条担任独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本制度第五条规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在根据相关规定不得被提名为上市公司董事的情形,并不得存在下列不良纪录: (一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国 证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的; (二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的; (三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次 以上通报批评的; (四)存在重大失信等不良记录; (五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自 出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会 提议召开股东大会予以解除职务,未满 12 个月的; (六)中国证监会或交易所认定的其他情形。 第八条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在 3 家境内其他上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事候选人。 第九条在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。 第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,通过交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》及《独立董事履历表》等书面文件,披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见,并保证公告内容的真实、准确、完整。 第十五条公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。 对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。 第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十七条公司独立董事任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第十八条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的,应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的,可以提出异议和理由,公司应当及时予以披露。 第十九条公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第二十条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立 董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责与履职方式 第二十一条独立董事履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七 条和第二十八条以及本制度第二十七条所列公司与其控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益, 保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提 升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定 和《公司章程》规定的其他职责。 第二十二条独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见; (六)法律法规、中国证监会和交易所相关规定及《公 司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事 会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况 第二十四条独立董事承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十六条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条及本制度第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及 披露事项的,公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三
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