中国医药:《公司章程》(2023年12月)

【摘要】中国医药健康产业股份有限公司章程（2023年12月）目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......7第四章股东和...

中国医药健康产业股份有限公司章程

        （2023 年 12 月）


                          目录


第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......4

  第一节 股份发行 ......4

  第二节 股份增减和回购 ......5

  第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......7

  第一节 股东 ......7

  第二节 股东大会的一般规定 ......10

  第三节 股东大会的召集 ......13

  第四节 股东大会的提案与通知 ......15

  第五节 股东大会的召开 ......16

  第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会 ......24

  第一节 董事 ......24

  第二节 董事会 ......27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......31
第七章 监事会 ......34

  第一节 监事 ......34

  第二节 监事会 ......35
第八章 党委 ......36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......38

  第一节 财务会计制度 ......38

  第二节 内部审计 ......41

  第三节 会计师事务所的聘任 ......41
第十章 通知和公告 ......42

  第一节 通知 ......42

  第二节 公告 ......43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......43

  第一节 合并、分立、增资和减资 ......43

  第二节 解散和清算 ......44
第十二章 修改章程 ......46
第十三章 附则 ......47

                    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持依法治企、合规经营，加强法治建设，提高依法治企管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定， 设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工作 经费。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

    公司经国家经济体制改革委员会《关于同意设立中技贸易 股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，公司股本总额
 为 12,000 万股，每股金额为 1 元人民币；在北京市市场监督管
 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
 911100001000265317。

    第三条公司于 1997 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1997 年5 月 15 日在上海证券交易所上市。

    公司于 2000 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，
增资扩股 1,035 万股，其中可流通部分 900 万股于 2000 年 12 月
19 日在上海证券交易所上市。公司股份总数增至 13,035 万股。
    公司经 2003 年 4 月 22 日股东大会批准，利用资本公积金以

每 10 股转增 6 股，并于 2003 年 6 月 10 日实施。公司进行资本
公积金转增股本后，公司股票流通股部分由原来 3,900 万股增加至 6,240 万股。公司股份总数增至 20,856 万股。

    公司经 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股
东会议批准，于 2006 年 6 月 13 日实施以资本公积金向流通股股
东每 10 股转增 4.91 股的股改方案，公司国有法人股获得流通权。股改方案实施后，公司股份总数增至 23,919.84 万股。

    经 2009 年度股东大会批准，向全体股东每 10 股送红股 3 股
（每股面值 1.00 元），并于 2010 年 5 月 19 日实施。本次送股后，
公司股份总数增至 31,095.792 万股。

    经公司 2012 年第二次临时股东大会审议，并经中国证券监
督管理委员会批准，公司发行 14,966,320 股购买资产；换股吸收合并河南天方药业股份有限公司 131,460,000 股，非公开发行股份 48,872,460 股,公司股份合计增加 195,298,780 股。公司股份总数增至 506,256,700 股。

    经公司 2013 年度股东大会批准，公司向全体股东每 10 股送
10 股，实施后总股本为 1,012,513,400 股。

    经公司 2015 年第二次临时股东大会及 2016 年第二次临时股
东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会批准，公司非公开发行股份 55,972,134 股，公司股份总数增至 1,068,485,534股。

    经公司 2021 年年度股东大会批准，公司向全体股东每 10 股
送 4 股，实施后总股本为 1,495,879,748 股。

    经公司 2007 年第一次临时股东大会审议，并经工商注册，
公司名称自 2007 年 12 月 20 日由“中技贸易股份有限公司”变
更为“中国医药保健品股份有限公司”。


    经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准，并经工商注
册，公司名称由“中国医药保健品股份有限公司”变更为“中国医药健康产业股份有限公司”。

    第四条公司注册名称：中国医药健康产业股份有限公司

                          China Meheco Group Co.,Ltd.
    第五条公司住所：北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼
25-28 层

    第六条公司注册资本为人民币壹拾肆亿玖仟伍佰捌拾柒万玖仟柒佰肆拾捌元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总法律顾问、总经理助理、董事会秘书。

                  第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：本着“关爱生命、追求卓越”的企业精神，坚持发扬高度的社会责任感和使命感，以追求股东权
益最大化为目标，坚持投资并购和研发创新双轮驱动，建立以医药及医疗器械商业为引擎，以医药工业为支撑的贸工技服一体化产业格局，聚焦服务“健康中国”建设、服务人民美好生活，着力打造成为值得信赖的世界一流医药及医疗器械综合服务商。

    第十三条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗器械经营；药品生产；药品进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售 (仅销售预包装食品)；保健食品 (预包装)销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；食品进出口；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；中草药种植；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售 (不含许可类化工产品) ；普通货物仓储服务 (不含危险化学品等需许可审批的项目) ；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

                      第三章股份

                    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

    第十八条公司发起人为中国技术进出口总公司、出资方式为
现金及实物，出资时间为 1997 年 5 月 8 日。

    经财政部批准，公司发起人将其持有的 14,616 万股普通股
无偿划拨给中国通用技术（集团）控股有限责任公司。公司现在控股股东为中国通用技术（集团）控股有限责任公司。

    第十九条公司股份总数为 1,495,879,748 股，公司的股本结
构为：普通股 1,495,879,748 股，其他种类股 0 股。

    第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节股份增减和回购

    第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形
之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计