中国医药:关于收购关联方资产的公告

【摘要】证券代码：600056证券简称：中国医药公告编号：临2023-077号中国医药健康产业股份有限公司关于公司收购关联方资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连...

证券代码：600056      证券简称：中国医药    公告编号：临2023-077号
        中国医药健康产业股份有限公司

        关于公司收购关联方资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：

   中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”、“公司”或“乙方”）与通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“通用医控”）签署《股权转让协议》，以自有资金出资19,231.08万元，收购通用医控所持海南通用康力制药有限公司（以下简称“康力药业”）46%股权。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于通用医控系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的全资子公司，并持有康力药业46%股权，通用医控与公司构成同一控制下的关联关系，公司与通用医控的上述交易构成关联交易。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
    一、关联交易概述

  (一) 2017 年 6 月，公司分别与通用医控和海南康迪医药有限公司及海南康
力元药业有限公司签署了《股权转让合同》，合计受让康力药业 54%股权。完成上述收购后，中国医药成为康力药业控股股东，并已将其纳入公司合并报表范围。
  (二)控股康力药业后，为了统筹公司海南当地各子公司的管理，本着资源共享、协同高效的总体要求，公司对康力药业与全资子公司海南通用三洋药业有限
公司（以下简称“三洋药业”）进行了一体化经营管理，形成以三洋药业为主体的区域管理体系。

    为了进一步促进康力药业和三洋药业的一体化建设，公司与通用医控签署《股权转让协议》，受让通用医控持有的康力药业 46%股权。完成本次收购后，康力药业将成为中国医药全资子公司，可利于公司进一步实现三洋药业和康力药业资源共享，同时可减少管理成本，提高决策效率。

  (三)本次关联交易经公司第九届董事会第 10 次会议审议并通过，公司 5 名
关联董事回避表决，其余 4 名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

  (四)除已经公司 2022 年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于通用医控系公司控股股东通用技术集团的全资子公司，并持有康力药业 46%股权，通用医控与公司构成同一控制下的关联关系。

  （二）关联人基本情况

    1.通用技术集团医药控股有限公司

  法定代表人：罗晓舫

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：40000 万人民币

  注册地址：北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技大厦 A 座七层 713 号
  经营范围：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。

  2.通用医控资信良好，不是失信被执行人。

    三、本次关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

    1. 关联交易的名称和类别


  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易为公司以自有资金收购关联方通用医控所持康力药业 46%股权。

  2.关联交易标的基本情况

  海南通用康力制药有限公司

  法定代表人：李家旺

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：5000 万人民币

  注册地址：海口市南海大道 269 号

  经营范围：冻干粉针剂（含青霉素类、激素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、激素类）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、无菌原料药、原料药的生产、医药中间体生产及销售。

  3.关联交易标的股权结构

  截至本次关联交易前，公司持有康力药业 54%股权，通用医控持有康力药业46%股权。

  4.通用医控所持康力药业46%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

    （二）关联交易标的主要财务数据

    1.根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报
告（容诚审字[2023]100Z0469 号），截至 2022 年 12 月 31 日，康力药业经审计
合并口径资产总额 53,791.33 万元，净资产总额 34,137.10 万元；2022 年度累
计营业收入 29,129.58 万元，净利润 80.15 万元。

    2.截至 2023 年 9 月 30 日，康力药业未经审计合并口径资产总额 47,380.22
万元，净资产总额 33,933.11 万元；2023 年 1-9 月累计营业收入 17,087.09 万
元，净利润-203.99 万元。

  (三)关联交易标的主要业务情况

    康力药业成立于2000年5月，位于海口国家高新技术产业园区的海口药谷，占地面积约 6.3 万平方米，总建筑面积 3.9 万平方米。康力药业专注于高品质注射剂类（冻干粉针剂、无菌粉针剂、小容量水针剂）产品的研发、生产和销售，
经过多年的持续积累和创新，现有文号 113 个，产品聚焦全身性抗感染类、能量合剂类及心脑血管类等主要治疗领域。已建成 7 个车间 9 条生产线，可规模生产粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂等产品。

  康力药业主要生产销售的产品包括注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、注射用氨苄西林钠舒巴坦钠、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用盐酸多西环素、恩他卡朋片等。近年，受国家限抗令、医保目录调整及集中带量采购等医改政策影响，康力药业主要产品的销售规模及毛利率下降幅度较大。
    四、关联交易标的资产评估、定价情况

  （一）关联交易标的资产评估情况

  1.上海东洲资产评估有限公司出具了《中国医药健康产业股份有限公司拟协议收购通用技术集团医药控股有限公司持有的海南通用康力制药有限公司46%股权所涉及的海南通用康力制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：东洲评报字【2023】第1507号）。

  2.评估基准日为2022年12月31日。

  3.评估方法：采用资产基础法和收益法。本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。

  4.评估结论
 （1）资产基础法评估值

  采用资产基础法对康力药业股东全部权益价值进行评估，得出康力药业在评估基准日的全部股东权益账面值34,137.10万元，评估值41,806.69万元，评估增值7,669.59万元，增值率22.47%。其中，总资产账面值53,791.33万元，评估值61,419.27万元，评估增值7,627.94万元，增值率14.18%。负债账面值19,654.23万元，评估值19,612.58万元，评估减值41.65万元，减值率0.21%。

  本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：

                                                                    单位：万元

    项    目        账面价值    评估价值      增值额        增值率%

                          A            B          C=B-A        D=C/A×100%

流动资产              39,102.76    40,081.65          978.89            2.50

非流动资产            14,688.57    21,337.62        6,649.05          45.27

  固定资产            7,968.18    10,395.21        2,427.03          30.46

  无形资产            2,078.36    9,318.80        7,240.44          348.37

  开发支出            3,042.17        0.00      -3,042.17        -100.00

  递延所得税资产      1,599.86    1,623.61          23.75            1.48

资产总计              53,791.33    61,419.27        7,627.94          14.18

    项    目        账面价值    评估价值      增值额        增值率%

                          A            B          C=B-A        D=C/A×100%

流动负债              19,605.23    19,605.23            0.00            0.00

非流动负债                49.00        7.35          -41.65          -85.00

负债总计              19,654.23    19,612.58          -41.65          -0.21

净资产                34,137.10    41,806.69        7,669.59          22.47

 1）流动资产
 流动资产账面值39,102.76万元，评估值为40,081.65万元，评估增值978.89万元。主要原因如下：
 存货：在对库存商品和在产品进行评估时考虑了一定的利润，致使评估增值。 2）固定资产
 固定资产账面净值7,968.18 万元，评估净值为10,395.21万元，评估增值2,427.03万元，系房屋建筑物重置单价上涨、评估估计的经济使用年限与会计折旧年限差异所致。
 3）无形资产
 无形资产账面值2,078.36万元，评估值为9,318.80万元，评估增值7,240.44万元。主要原因系：将企业账面未反映完全的商标、批件、专利、域名等全部纳入评估范围以及软件价格上涨所致。
 4）开发支出
 开发支出账面值3,042.17万元，评估值为0.00万元，评估减值3,042.17万元。主要原因系：将开发支出纳入专利、批件共同评估，此处评估为零。
 5）递延所得税资产
 递延所得税资产账面值1,599.86万元，评估值为1,623.61万元，评估增值23.75万元。主要原因系：评估人员重新估计的存货跌价损失与企业财务人员计提的存货跌价准备有差异所致。
 6）负债
 负债账面值为19,654.23万元，评估值为19,612.58万元，评估减值41.65万元。负债减值的主要原因是将递延收益按照未来所需缴纳的所得税进行评估所致。
  （2）收益法评估值

  采用收益法对康力药业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果为：康力药业股东权益账面值为34,137.10万元，评估值40,100.00万元，评估增值5,962.90