澳弘电子:澳弘电子关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：605058证券简称：澳弘电子公告编号：2023-038常州澳弘电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责...

证券代码：605058        证券简称：澳弘电子      公告编号：2023-038
              常州澳弘电子股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修订。公司于2023年12月21日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订如下：

 序              修订前                          修订后

 号

 1  第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人
    合法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行
    据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》
    称“《公司法》”）和国家有关法律、行 （以下简称“《公司法》”）和国家有
    政法规的规定，制定本章程。        关法律、行政法规、规章、规范性文
                                        件的规定，制定本章程。

 2  第四十四条  有下列情形之一的，公 第四十四条  有下列情形之一的，
    司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内
    临时股东大会：                    召开临时股东大会：

        （一）董事人数不足《公司法》规    （一）董事人数不足《公司法》
    定人数或者本章程所定人数的三分之 规定人数或者本章程所定人数的三
    二时；                            分之二时；

        （二）公司未弥补的亏损达实收股    （二）公司未弥补的亏损达实收

    本总额三分之一时；                股本总额三分之一时；

      （三）单独或者合计持有公司 10%    （三）单独或者合计持有公司
    以上股份的股东请求时；            10%以上股份的股东请求时；

      （四）董事会认为必要时；          （四）董事会认为必要时；

      （五）监事会提议召开时；          （五）监事会提议召开时；

      （六）独立董事提议召开并经全体    （六）独立董事提议召开并经全
    独立董事及全体董事各二分之一以上 体独立董事及全体董事各过半数同
    同意时；                          意时；

      （七）法律、行政法规、部门规章    （七）法律、行政法规、部门规
    或本章程规定的其他情形。          章或本章程规定的其他情形。

3  第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半
    提议召开临时股东大会。对独立董事 数同意，独立董事有权向董事会提
    要求召开临时股东大会的提议，董事 议召开临时股东大会。对独立董事
    会应当根据法律、行政法规和本章程 要求召开临时股东大会的提议，董
    的规定，在收到提议后 10 日内提出同 事会应当根据法律、行政法规和本
    意或不同意召开临时股东大会的书面 章程的规定，在收到提议后 10 日内
    反馈意见。                        提出同意或不同意召开临时股东大
    ……                              会的书面反馈意见。

                                      ……

4  第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理
    以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份
    使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一
    股东大会审议影响中小投资者利益的 票表决权。

    重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者利益
    单独计票。单独计票结果应当及时公 的重大事项或选举两名以上独立董
    开披露。                          事时，对中小投资者表决应当单独
    ……                              计票。单独计票结果应当及时公开
                                      披露。

                                      ……


5  第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单
    提案的方式提请股东大会表决。董事、 以提案的方式提请股东大会表决。
    监事的提名方式和程序为：          董事、监事的提名方式和程序为：
    （一）董事会、单独或合并持有公司股 （一）董事会、单独或合并持有公司
    份 3%以上的股东，可以提名非独立董 股份 3%以上的股东，可以提名非独
    事候选人；                        立董事候选人；

    （二）董事会、监事会、单独或者合并 （二）董事会、监事会、单独或者合
    持有公司股份 1%以上的股东，可以提 并持有公司已发行股份 1%以上的
    名独立董事候选人；                股东，可以提名独立董事候选人；依
    （三）监事会、单独或合并持有公司股 法设立的投资者保护机构可以公开
    份 3%以上的股东，可以提名非由职工 请求股东委托其代为行使提名独立
    代表担任的监事的候选人；          董事的权利。

    （四）监事会中的职工代表监事由职 （三）监事会、单独或合并持有公司
    工代表大会选举产生；              股份 3%以上的股东，可以提名非由
    （五）董事、监事的提名人在提名前应 职工代表担任的监事的候选人；

    当征得被提名人的同意；提名人应当 （四）监事会中的职工代表监事由
    充分了解被提名人职业、学历、职称、 职工代表大会选举产生；

    详细的工作经历、全部兼职等情况；  （五）董事、监事的提名人在提名前
    提名董事、监事时，公司应当在股东大 应当征得被提名人的同意；提名人
    会召开前，将提名提案、候选人的详细 应当充分了解被提名人职业、学历、
    资料、候选人的声明或承诺告知股东， 职称、详细的工作经历、全部兼职、
    保证股东在投票时对候选人有足够的 有无重大失信等情况，其中，独立董
    了解；                            事的提名人应当对其符合独立性和
    ……                              担任独立董事的其他条件发表意
                                      见，被提名的独立董事应当就其符
                                      合独立性和担任独立董事的其他条
                                      件作出公开声明；

                                      提名董事、监事时，公司应当在股东
                                      大会召开前，将提名提案、候选人的

                                      详细资料、候选人的声明或承诺告
                                      知股东，保证股东在投票时对候选
                                      人有足够的了解；

                                      ……

6  第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以
    提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会
    书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
    露有关情况。                      内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低
    法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数时，或者独立董事
    任前，原董事仍应当依照法律、行政法 辞职导致独立董事人数少于董事会
    规、部门规章和本章程规定，履行董事 成员的三分之一或者独立董事中没
    职务。                            有会计专业人士时，在上述情形下，
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职 辞职报告应当在下任董事填补因其
    报告送达董事会时生效。            辞职产生的空缺后方能生效，但是
                                      独立董事因不符合本章程第一百零
                                      六条第一项或者第二项规定而辞职
                                      的除外。在辞职报告尚未生效之前，
                                      拟辞职董事仍应当按照有关法律、
                                      行政法规、部门规章、规范性文件和
                                      本章程的规定继续履行职责。

                                      如因董事的辞职导致公司董事会低
                                      于法定最低人数时，或者独立董事
                                      辞职导致独立董事人数少于董事会
                                      成员的三分之一或者独立董事中没
                                      有会计专业人士时，公司应当在六
                                      十天内完成补选。

                                      除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                      职报告送达董事会时生效。

7  第一百〇四条 独立董事是指不在公 第一百〇四条独立董事是指不在
    司担任除董事外的其他职务，并与公 公司担任除董事外的其他职务，并
    司及公司主要股东不存在可能妨碍其 与公司及公司主要股东、实际控制
    进行独立客观判断的关系的董事。公 人不存在直接或者间接利害关系，
    司董事会成员中至少包括三分之一独 或者其他可能影响其进行独立客观
    立董事，其中至少包括一名会计专业 判断关系的董事。公司董事会成员
    人士。                            中至少包括三分之一独立董事，其