澳弘电子:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

【摘要】证券代码：605058证券简称：澳弘电子公告编号：2023-039常州澳弘电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者...

 证券代码：605058        证券简称：澳弘电子        公告编号：2023-039
                常州澳弘电子股份有限公司

    关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

              与填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本公告中关于常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“澳弘电子”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

  一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设和前提条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

  2、假设本次向不特定对象发行可转债于 2024 年 6 月末实施完毕。（该完成时
间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
同意注册后的实际发行完成时间为准）；

  3、假设本次募集资金总额为人民币 58,000 万元，暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 22.65 元/股（该价格不低于公司第二届董事会第十六次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，实际转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

  5、公司 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 11,185.79 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,974.94 万元。假设 2023 年度上述指
标基于 2023 年 1-9 月年化处理，2024 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润
分别按以下三种情况进行测算：

  （1）较上一年度持平；

  （2）较上一年度增长 10%；

  （3）较上一年度增长 20%。

  该假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年与 2024 年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

  6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

  7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
  8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。


  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

                                            2023 年度或          2024 年度或 2024/12/31

                  项目                    2023/12/31（假设）

                                                                全部未转股      全部转股

            总股本（万股）                        14,292.40        14,292.40      16,853.11

假设情形一：公司 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上期持平
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东

的净利润（万元）                                    13,299.92        13,299.92      13,299.92

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                0.93            0.93          0.93

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                0.93            0.85          0.85

假设情形二：公司 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上期增长 10%
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东

的净利润（万元）                                    13,299.92        14,629.91      14,629.91

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                0.93            1.02          1.02

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                0.93            0.94          0.94

假设情形二：公司 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上期增长 20%
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东

的净利润（万元）                                    13,299.92        15,959.90      15,959.90

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                0.93            1.12          1.12

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）                0.93            1.02          1.02

注：基本每股收益、稀释每股收益的计算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定测算。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。


  特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、本次可转债的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次可转债的必要性和合理性

  关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同步在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《常州澳弘电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的有关内容。

  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过人民币58,000.00万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                                                  单位：万元

  序号              项目名称                  项目投资总额              募集资金投资额

    1          泰国生产基地建设项目                    59,604.21                    58,000

  本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，是公司现有业务的扩产项目。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司技术水平和研发能力，扩大公司业务规模，完成海外布局，增强公司的竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目完全投产后，公司的盈利能力和将得到有效增强，为公司的可持续发展打下坚实的基础。

  本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力


  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （1）人员储备

  经过多年的发展，公司组建了一支高技术、高水平并具有深度行业背景和广泛市场视野的核心团队。本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，逐步加强人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，对项目核心团队进行有针对性的培训，以满足募投项目的需要。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本次募投项目成功实施的基础。

  （2）技术储备

  公司一直以来高度重视产品和技术的研发和提升，依托“江苏省企业技术中心”和“江苏省高密度多层印制线路板工程技术研究中心”平台，以不断创新的科技精神，紧跟下游电子信息产品的发展趋势，专注于细分领域的技术研发，拥有多项自主研发的核心技术。公司已经掌握多种先进生产工艺，形成了丰富的产品体系，产品类型覆盖高频高速板、厚铜板、多功能金属基板、HDI 板等，通过这些技术的运用，公司在智能家居、消费办公、电源、工控、通讯、安防、汽车电子、新能源、医疗设备、储能、6G 等应用领域提供产品，并通过加大在汽车电子、新能源、医疗设备、储能、6G 等市场前景好、客户需求快速增长的领域的研发投入，全方位满足客户需求。本次募投项目具备足够的技术储备。

  （3）市场储备

  公司在 PCB 制造领域深耕多年，积累了一大批优质稳定的国内和海外客户资源。目前，公司的主要客户包括海信、美的、海尔、奥克斯、LG、光宝、台达、EATON（伊顿）、Diehl（代傲）、航嘉、Bitron（毕勤）等大型企业。此外，公司在维护现有客户的基础上不断加大力度开拓新的应用领域客户和海外市场客户。在应用领域方面，公司的 PCB 产品被广泛应用于智能家居、消费办公、电源、工控、通讯、安防等领域，并在此基础上开发了汽车电子、新能源、医疗设备、储能、6G 等新的应用市场。在客户资源方面，公司在近几年开始向 LG 全球供货，
除中国市场外，已成为韩国 LG、墨西哥