成都先导:成都先导药物开发股份有限公司章程

【摘要】成都先导药物开发股份有限公司章程二〇二三年目录第一章总则......-1-第二章经营宗旨和范围......-2-第三章股份......-2-第一节股份发行......-2-第二节股份增减和回购......-5-第三节股份转让......-6...

成都先导药物开发股份有限公司
          章  程

                          二〇二三年


                        目  录


第一章    总则......- 1 -

第二章    经营宗旨和范围......- 2 -

第三章    股份......- 2 -

  第一节  股份发行 ......- 2 -

  第二节  股份增减和回购 ......- 5 -

  第三节  股份转让 ......- 6 -

第四章    股东和股东大会......- 7 -

  第一节  股东 ......- 7 -

  第二节  股东大会的一般规定 ......- 9 -

  第三节  股东大会的召集 ......- 12 -

  第四节  股东大会的提案与通知......- 14 -

  第五节  股东大会的召开 ......- 15 -

  第六节  股东大会的表决和决议......- 18 -

第五章    董事会......- 22 -

  第一节  董事 ......- 22 -

  第二节  独立董事 ......- 25 -

  第三节  董事会 ......- 29 -

  第四节  董事会秘书及证券事务代表......- 33 -

第六章    总经理及其他高级管理人员......- 33 -

第七章    监事会......- 35 -

  第一节  监事 ......- 35 -

  第二节  监事会 ......- 36 -

第八章    财务会计制度、利润分配和审计......- 38 -

  第一节  财务会计制度 ......- 38 -

  第二节  内部审计 ......- 41 -

  第三节  会计师事务所的聘任 ......- 42 -

第九章    通知和公告......- 42 -

  第一节  通知 ......- 42 -

  第二节  公告 ......- 43 -

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 43 -

  第一节  合并、分立、增资和减资......- 43 -

  第二节  解散和清算 ......- 44 -

第十一章  修改章程......- 46 -
第十二章  附则......- 47 -

                          第一章    总则

    第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范成都先导药物开发股份有限
 公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司 章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定， 制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的
 外商投资股份有限公司。

    公司是在成都先导药物开发有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上， 依法以整体变更发起设立。

    第三条 公司于 2019 年 11 月 22 日经上海证券交易所核准并于 2020 年 3 月
17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 40,680,000 股，于 2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所上
市。

    第四条 公司注册名称：成都先导药物开发股份有限公司，英文名称为：
 HitGen Inc.。

    第五条 公司住所：成都高新区科园南路88号1栋3层，邮政编码为610093。
    公司主要办公场所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段 18 号），
 邮政编码为 610200。

    第六条 公司的注册资本为 40,068 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别 或连带地对公司的任何债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
 财务负责人或董事会认定的其他人员。

    第十二条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、
 外设立子公司、分公司或代表处。

    第十三条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、
 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章    经营宗旨和范围

    第十四条  公司的经营宗旨为：采用先进而适用的技术手段和科学的经营管
理办法，提高产品质量、开发新产品、开拓新市场，并在质量、价格方面具有国际竞争能力，使公司股东获得满意的社会效益与经济利益。

    第十五条  公司的经营范围为：药物研发并提供技术咨询、技术转让、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    公司的经营范围以公司登记机构核准的经营范围为准。

                          第三章    股份

                          第一节 股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
 股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

  （一） JINLI（李进），英国国籍公民。JINLI（李进）以其拥有的有限公司
          经审计的净资产出资，认缴出资金额为 81,876,948 元，认购
          81,876,948 股，占公司股份总数的 22.744%，出资时间为 2019 年 3
          月 24 日。

  （二） 拉萨经济技术开发区华博医疗器械有限公司，系依照中国法律组建
          和存续的有限责任公司。拉萨经济技术开发区华博医疗器械有限公
          司以其拥有的有限公司经审计的净资产出资，认缴出资金额为
          59,153,274 元，认购 59,153,274 股，占公司股份总数的 16.431%，出
          资时间为 2019 年 3 月 24 日。

  （三） 成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙），系依照中国法律组建
          和存续的有限合伙企业。成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）
          以其拥有的有限公司经审计的净资产出资，认缴出资金额为
          38,651,163 元，认购 38,651,163 股，占公司股份总数的 10.737%，出
          资时间为 2019 年 3 月 24 日。

  （四） 拉萨经济技术开发区东方佳钰投资合伙企业（有限合伙），系依照中
          国法律组建和存续的有限合伙企业。拉萨经济技术开发区东方佳钰
          投资合伙企业（有限合伙）以其拥有的有限公司经审计的净资产出资，
          认缴出资金额为 37,667,721 元，认购 37,667,721 股，占公司股份总
          数的 10.463%，出资时间为 2019 年 3 月 24 日。

  （五） 深圳市钧天投资企业（有限合伙），系依照中国法律组建和存续的有
          限合伙企业。深圳市钧天投资企业（有限合伙）以其拥有的有限公司
          经审计的净资产出资，认缴出资金额为 24,059,859 元，认购
          24,059,859 股，占公司股份总数的 6.683%，出资时间为 2019 年 3 月
          24 日。

  （六） 成都腾澜生物技术合伙企业（有限合伙），系依照中国法律组建和存
          续的有限合伙企业。成都腾澜生物技术合伙企业（有限合伙）以其拥
          有的有限公司经审计的净资产出资，认缴出资金额为21,973,871元，

      认购 21,973,871 股，占公司股份总数的 6.104%，出资时间为 2019 年
      3 月 24 日。

（七） JumboKindness Limited（巨慈有限公司），系依照香港特别行政区法
      律组建和存续的有限责任公司。Jumbo Kindness Limited（巨慈有限
      公司）以其拥有的有限公司经审计的净资产出资，认缴出资金额为
      19,925,581 元，认购 19,925,581 股，占公司股份总数的 5.535%，出
      资时间为 2019 年 3 月 24 日。

（八） 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙），系依照中国法律
      组建和存续的有限合伙企业。重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业
      （有限合伙）以其拥有的有限公司经审计的净资产出资，认缴出资金
      额为 18,000,002 元，认购 18,000,002 股，占公司股份总数的 5.000%，
      出资时间为 2019 年 3 月 24 日。

（九） 嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙），系依照中国法律组建和存续的
      有限合伙企业。嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）以其拥有的有限
      公司经审计的净资产出资，认缴出资金额为 16,967,441 元，认购
      16,967,441 股，占公司股份总数的 4.713%，出资时间为 2019 年 3 月
      24 日。

（十） 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙），系依照中国法律组
      建和存续的有限合伙企业。杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限
      合伙）以其拥有的有限公司经审计的净资产出资，认缴出资金额为
      14,567,441 元，认购 14,567,441 股，占公司股份总数的 4.047%，出
      资时间为 2019 年 3 月 24 日。

（十一）  钧天创业投资有限公司，系依照中国法律组建和存续的有限责任
      公司。钧天创业投资有限公司以其拥有的有限公司经审计的净资产
      出资，认缴出资金额为 13,607,862 元，认购 13,607,862 股，占公司
      股份总数的 3.780%，出资时间为 2019 年 3 月 24 日。

（十二）  LongStarGrowthGroupLimited（长星成长集团有限公司），系依
      照香港特别行政区法律组建和存续的有限责任公司。Long Star
      Growth Group Limited（长星成长集团有限公司）以其拥有的