海鸥股份:江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则

【摘要】江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，完善公司的法人治理结构，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法...

          江苏海鸥冷却塔股份有限公司

                董事会议事规则

                      第一章 总则

    第一条  为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
 的决策行为和运作程序，完善公司的法人治理结构，确保董事会规范、高效运 作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《江 苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制 订本规则。

                      第二章 董事

    第二条  凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得
 担任董事。

    第三条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
 连任。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第四条  董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
 负有忠实义务和勤勉义务。

    第五条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，
公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
  亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

    第六条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
 面辞职报告。

  如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

    第七条  董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
 移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后 2 年内仍然有效， 其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。

                  第三章 董事会的职权

    第八条  公司董事会由九名董事组成，独立董事三名，并设董事长一人，
 副董事长一人。

    第九条  董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权。

    第十条  董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、事业部总经理、事业部副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ；

    （十一） 制订公司的基本管理制度；

    （十二） 制订公司章程的修改方案；

    （十三） 管理公司信息披露事项；

    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权，股东大
会授予的其他职权。

    第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第十二条  凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会
 秘书负责收集。

    第十三条  董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协
 助董事会行使其职权。

    第十四条  公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他
 人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

  公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总裁等其他主体行使。

                第四章 董事会的召集和召开

    第十五条  董事会会议由董事长召集,董事长不能履行职务或者不履行职
 务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十六条  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事或者监事会、1/2
 以上的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后的 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第十七条  董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。

  监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十八条  公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
 会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等起草工 作。

    第十九条  公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
 至少召开两次, 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监 事、总裁、董事会秘书。

  董事会临时会议的召开，应于会议召开 5 日以前通知全体董事、监事、总裁、董事会秘书。

    第二十条  董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件或《公司章程》
 规定的其他方式发出通知。

    会议通知应当至少包括以下内容：


  (一)  会议日期和地点；

  (二)  会议期限；

  (三)  事由及议题；

  (四)  发出通知的日期。

    第二十一条    董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按
 规定提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可 情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复 董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

    第二十二条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不 足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定 日期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第二十三条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席
 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

  （二）委托人不能出席会议的原因；

  （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字、签署日期。


  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十四条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

    第二十五条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                第五章 董事会的审议程序

    第二十六条  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
 表明确的意见。


  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    第二十七条  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
 独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十八条  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
 他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

                  第六章 董事会会议的表决

    第二十九条  董事会决议的表决，实行一人一票制。

    第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

    第三十一条    列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，
 可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表 决权。

    第三十二条  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  （一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；


  （二）董事本人认为应当回避的情形；

  （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第三十三条  被《公司章程》视为不能履