海联金汇:定期报告编制管理制度

【摘要】海联金汇科技股份有限公司定期报告编制管理制度第一章总则第一条为规范海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益...

          海联金汇科技股份有限公司

            定期报告编制管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的
编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关内控制度的要求，制定本制度。

    第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中
的财务会计报告应当经由符合《证券法》等法律法规规定的业务资格的会计师事务所审计。在每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证监会和深圳证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。

    公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告，其中公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

          第二章 董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的
要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供编制定期报告所需材料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在
定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及
其衍生品种：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    此外，公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得在知悉定期报告相关内幕信息期间从事公司股票及其衍生品种的内幕交易。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和
经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

                      第三章 独立董事工作职责

    第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。

    第八条 独立董事应当按照有关规定在报告中就报告期内公司对外担保、关
联方占用资金情况发表独立意见（如需）。

                  第四章 董事会审计委员会工作职责

    第九条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事务所
协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，财务负责人配合协调安排。

    第十条 审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出
具初步审计意见后审阅公司财务会计报表。

    第十一条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后
提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

    第十二条 审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并表
决，形成决议后提交董事会审核。

    第十三条 公司审计中心在审计委员会的指导下，制定年度内部审计计划，
将对外投资、收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部审计工作的必备事项。

    第十四条 审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价
公司内部控制的建立和实施情况。

                  第五章 定期报告编制和披露流程

    第十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

    上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    第十六条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织和披露工作。公司证券
事务中心协调财务管理中心及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。

    第十七条 定期报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会及其派出机构
和深圳证券交易所发布的当时有效的规定执行。

    第十八条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在深圳证券交易所定期
报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总裁、财务负责人的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。经深圳证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的，董事会秘书应当及时通知公司董事、监事、高级管理人员。

    第十九条 公司财务负责人、董事会秘书、独立董事、审计委员会和会计师
事务所（如需审计）应当根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。

    第二十条 根据中国证监会和深圳证券交易所对定期报告编制和披露的有关
要求，由公司董事会秘书和财务负责人组织证券事务中心、财务管理中心、审计中心、内控中心、人力资源中心等相关部门，召开定期报告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人，以及定期报告编制和披露时间表。公司财务负责人应当根据定期报告编制和披露计划，制订财务报告的编制及审计（如有）工作的计划安排表（包括实施内容及责任人），公司财务管理中心等相关方应按计划要求完成具体编制工作。

    第二十一条 董事会秘书应当组织公司董事、监事及相关人员学习中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所发布的最新定期报告信息披露准则的格式与内容；公司财务负责人应当组织分子公司财务负责人学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的最新定期报告信息披露准则中关于财务报告的具体规定。
    第二十二条 年度报告审计各项工作程序如下：

    （一）公司财务管理中心进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未经审计的财务报表；公司财务负责人根据财务报告的审计初稿拟定公司当期的利润分配预案；


    （二）审计委员会对未经审计的财务报表进行审阅；

    （三）审计委员会负责督促会计师事务所审计进度，并与年审注册会计师完成审计问题的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见；

    （四）审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。

    第二十三条 定期报告初稿编制工作程序如下：

    （一）财务负责人负责安排财务管理中心专门人员配合证券事务中心填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给证券事务中心，并保证所提供财务信息的真实、准确、完整；

    （二）各相关部门联络人应当按时向证券事务中心提交所负责内容，各部门负责人应当保证所提供信息的真实、准确、完整；

    （三）证券事务中心负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。

    第二十四条 定期报告审核工作。定期报告初稿报公司高级管理人员审核，
并提出修改意见。对修改内容，公司各部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司总裁同意后形成定期报告审核稿。

    第二十五条 公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事会
会议的通知，并将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅。

    第二十六条 公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持（董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议），审议定期报告；公司召开监事会会议，审核定期报告，提出书面审核意见。

    公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。

    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报
告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

    第二十八条 董事会秘书负责组织对定期报告披露稿及相应决议文件（含报
纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。

    第二十九条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，应于预约的日期在
指定信息披露媒体披露定期报告信息。公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交证券事务中心，证券事务中心在经董事会秘书审核同意，并取得董事长的书面签署文件后，向深圳证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件，同时向指定媒体披露。

    第三十条 上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的
同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

    第三十一条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网
站上披露定期报告信息。

    第三十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

    第三十三条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）登载
或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的