海联金汇:董事会薪酬与考核委员会实施细则

【摘要】海联金汇科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则海联金汇科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民...

海联金汇科技股份有限公司                                      董事会薪酬与考核委员会实施细则

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      董事会薪酬与考核委员会实施细则

                            第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。

                          第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

                          第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评

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价体系，奖惩的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

                          第四章 决策程序

    第十一条 人力资源部门为薪酬与考核委员会的工作机构，负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                          第五章 议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下
可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会

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半数以上董事指定一名委员履行主任委员职责。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与
考核委员会会议可以采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、有关高
级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构列席会议，列席人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明，列席人员对议案没有表决权。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                            第六章 附则

    第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。


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    第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

    第二十七条 本实施细则由公司董事会负责解释。

                                          海联金汇科技股份有限公司
                                            二〇二三年十二月二十二日