普利特:董事会提名委员会工作制度

【摘要】第一条为进一步建立和完善上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，使董事会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》...

    第一条 为进一步建立和完善上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，使董事会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海普利特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特决定设立上海普利特复合材料股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作制度。

    第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有他
有关法律、法规和规范性文件的规定。

    第三条 委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。

    第四条 委员会由不少于三名董事组成，其中1/2以上委员须为公司独立董事。
    第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提
名，并由董事会选举产生。

    第六条 委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

    第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。


    第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职
期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

    第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作制度规定的职权。

    第十条 委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事;

    （二）聘任或者解聘高级管理人员;

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。

    第十一条 委员会主要行使下列职权：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

    （二） 研究董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提
出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

    （四） 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出
更换董事或高级管理人员的意见或建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （六）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    （七）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。


    第十二条 委员会对本工作制度前条规定的事项进行审议后，应形成委员会
会议决议连同相关议案报送公司董事会。

    第十三条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作制
度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十四条 委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工作
制度第十一条规定的相关事项直接作出决议。相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

    第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。

    第十六条 董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分
理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。

    第十七条 委员会分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

    公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名） 委员联名可要求召开委员
会临时会议。

    第十八条 委员会定期会议主要对公司董事上一年度的工作表现及是否存在
需要更换董事的情形进行讨论和审议。

    除上款规定的内容外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

    第十九条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场
会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

    除《公司章程》或本工作制度另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

    如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十条 委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议
通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。


    第二十一条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限
发出会议通知。

    第二十二条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第二十三条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    第二十四条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、
电子邮件或其他快捷方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第二十五条 委员会应由2/3 以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以
出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

    第二十六条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十七条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

    第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；


    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权） 以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十九条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。

    委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第三十条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半
数通过方为有效。

    委员会委员每人享有一票表决权。

    第三十一条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。

    第三十二条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
    会议主持人有权决定讨论时间。

    第三十三条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十四条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

    第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十六条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表
决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

    如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。


    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

    第三十七条 委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书
指定的股证事务部人员。

    第三十八条 委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司董事的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第三十九条 董事的选任程序：

    （一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事的需求情况，并形成书面材料；

    （二） 委员会可在本公司、控股（参股） 公司内部以及人才市场等广泛搜
寻董事人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选；

    （五）召集委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事前一至两个月，向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
委员会决议。

    委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作制度规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
    第四十一条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。


    第四十二条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

    第四十三条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第四十四条 委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第四十五条 委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

  第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

    公司董事会如认为前款