浩通科技:董事会工作规定

【摘要】徐州浩通新材料科技股份有限公司董事会工作规定（2023年12月21日第六届董事会第十六次会议审议通过）目录第一章总则......1第二章董秘......2第三章战略委员会......4第四章审计委员会......5...

        徐州浩通新材料科技股份有限公司

                董事会工作规定

          （2023 年 12 月 21 日第六届董事会第十六次会议审议通过）

                                  目 录


第一章 总则......1
第二章 董秘......2
第三章 战略委员会......4
第四章 审计委员会......5
第五章 提名委员会......6
第六章 薪酬与考核委员会......7
第七章 总经理及相关高管......9
第八章 附则...... 13

                              第一章 总则

第一条 为规范公司董秘、专委会、高管的职责、权限和行为，发挥其作用，按《公司法》、章程和其他有关规定，制定本规定。
第二条 专委会是董事会下设的专门工作机构。委员由董事长、1/2 以上独董或 1/3 以上董事提名，由董事会选举产生。
专委会任期与董事会一致，委员任期届满，可连任。如委员不再担任董事，自动失去委员资格。
第三条 专委会会议由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，2 名及以上委员可自行召集并推举 1 名代表主持。临时会议由 1 名委员提议召开，主任负责主持。第四条 专委会会议应在开前 3 天通知全体委员。情况紧急，需尽快召开临时会议的，可随时通过电话、或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第五条 专委会会议应有 2/3 以上的委员出席，决议须经全体独董的过半数通过；决议的表决，实行 1 人 1 票。
第六条 专委会会议以现场会议形式召开，还可提供网络、通讯或其他方式。会议决议以举手或书面方式进行表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第七条 专委会认为必要时，可邀请董监高列席，也可聘请会计师、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、章程及制度的规定。
第八条 专委会议召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、章程及制度的规定。会议应有记录，出席会议的独董应在会议记录上签名；会议记录由证券部保存，不少于 10 年。

第九条 专委会对董事会负责，专委会的提案提交董事会审议决定。

                              第二章 董秘

第十条 公司设董秘 1 名，负责大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料管理，办理信息披露（以下简称“信批”）事务、投资者关系管理工作等事宜。
董秘应由董事、副总经理、财务总监担任，对公司和董事会负责。
董秘由董事长提名，董事会聘任。公司聘任时应与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十一条 公司应为董秘履行职责提供便利条件，董监事、高管和相关工作人员应支持、配合董秘的工作。
董秘为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信披的有关会议，查阅涉及信披的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十二条 董秘和证券事务代表（以下简称“证代”）对公司负有诚信勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十三条 董秘应具有必备的专业知识和从业经验，其任职资格为：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深交所认可的董秘资格证书；
（五）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调和沟通能力。
第十四条 组织筹备董事会会议和大会，参加大会、董监事会会议及高管相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
董秘应按相关规定要求发出董事会、大会会议通知等会议资料。

董秘应对提交董事会、大会审议的各项议案事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。
第十五条 负责公司信披事务，协调公司信披工作，组织制订信披事务管理制度，督促公司及相关信披义务人遵守信披相关规定，确保公司信披及时、真实、准确、完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
第十六条 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东、实际控制人、证券监管机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第十七条 负责公司信披的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告。
第十八条 关注媒体报道并主动求证真实情况。督促董事会及时回复深交所问询。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深交所报告。
第十九条 组织董监高管参加证券法律法规等相关规则的培训，督促其遵守相关规定及作出的各项承诺。
第二十条 公司应聘任证代，协助董秘履职。在董秘不能履责时，由证代行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董秘对公司信披事务所负有的责任。
第二十一条 董秘有下列情形之一的，公司应自事实发生之日起 1 个月内解聘：
（一）履责时出现重大错误和疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（二）违反法律法规或其他规范性文件，给公司或者股东造成重大损失的；
（三）连续 3 个月以上不能履责；
（四）出现《规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条规定情形。

第二十二条 董事会不得无故解聘董秘。董秘如辞职或被解聘，公司应及时向深交所报告，说明原因并公告。董秘有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第二十三条 董秘离任前应接受董监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及待办理的事项。
第二十四条 董秘空缺期间，董事会应及时指定 1 名董事或高管代行董秘职责，同时尽快确定董秘人选。指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行。
董秘空缺时间超 3 个月的，董事长应代行董秘职责，并在代行后的 6 个月内完成董秘的聘任工作。

                            第三章 战略委员会

第二十五条 战略委员会（以下简称“战委会”）由 4 名董事组成，其中独董 1 名。
主任委员 1 名，由董事长担任，负责主持战委会工作。
第二十六条 战委会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投融资、资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施情况进行检查；
（四）董事会授权的其他事宜。
第二十七条 战委会下设投资评审小组，总经理任组长，成员由各职能部门有关人员组成，投资评审小组成员可列席战委会会议。
第二十八条 投资评审小组负责战委会决策的前期准备工作，提供有关方面资料：
（一）由有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。投资评审小组进行初
审，签发立项意见书，并报战委会备案；
（二）有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件洽谈事宜，并上报投资评审小组。由投资评审小组评审，签发书面意见，并向战委会提交正式提案。
第二十九条 战委会据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                            第四章 审计委员会

第三十条 审计委员会（以下简称“审委会”）由 3 名董事组成，其中独董 2 名。

主任委员 1 名，由会计专业人士的独董委员担任，由董事会决定，负责主持审委会工作。
第三十一条 审委会每季度至少召开 1 次会议。
第三十二条 审委会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外审机构；
（二）监督内审制度及其实施；
（三）负责内审与外审之间的沟通、监督和核查；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制（以下简称“内控”）制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授予的其他权限。
下列事项应经审委会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（五）法律法规、证监会规定和章程规定的其他事项。
审委会应配合监事会的审计活动。

第三十三条 公司内审部门为审委会办事机构，内审部成员可列席审委会会议。
第三十四条 内审部负责做好审委会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外审机构的工作报告；
（三）外审合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）重大关联交易审计报告或其他相关文件；
（六）其他相关事项。
第三十五条 审委会对内审部提供的报告召开会议，进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外审机构工作评价，外审机构的聘请及更换；
（二）内审制度是否得到有效实施，财务报告是否全面、真实；
（三）对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，重大关联交易是否合乎相关法律法规规定；
（四）财务部门、内审部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事项。

                            第五章 提名委员会

第三十六条 提名委员会（以下简称“提委会”）由 3 名董事组成，其中独董 2 名。
主任委员 1 名，由独董委员担任，由董事会决定，负责主持提委会工作。
第三十七条 董秘承担提委会的日常事务。
第三十八条 提委会的主要职责权限：
（一）据公司经营情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高管进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第三十九条 提委会按相关法律法规和章程的规定，结合公司实际情况，研究董事、总经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，提交董事会通过，并遵照实施。
第四十条 董事、总经理的选任程序：
（一）提委会应积极与有关部门交流，研究公司对新董事、总经理的需求情况，形成书面材料；
（二）提委会可在公司、控股（参股）企业内部以及行业精英等广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
（五）召开会议，据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前 1 至 2 个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七）据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                        第六章 薪酬与考核委员会

第四十一条 薪酬与考核委员会（以下简称“薪委会”）由 3 名董事组成，其中独董 2名。
主任委员 1 名，由独董委员担任由董事会决定，负责主持薪委会工作。
第四十二条 董秘承担薪委会的日常事务。

第四十三条 薪委会的主要职责权限：
（一）据董事及高管岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、评价程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高管在拟分拆所属子