海南海药:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2023-075海南海药股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。海南海药股份有限公司（以下简称“公司...

      证券代码：000566        证券简称：海南海药      公告编号：2023-075

                        海南海药股份有限公司

                      关于修订《公司章程》的公告

          本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

      载、误导性陈述或者重大遗漏。

          海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了第

      十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中

      国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事

      管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司

      规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修改

      如下：

            《公司章程》原条款                    《公司章程》修订后条款

    第四十一条  股东大会是公司的权力机    第四十一条  股东大会是公司的权力
                                          机构，依法行使下列职权：

构，依法行使下列职权：

                                              ……

    ……

    （十五）审议股权激励计划；                （十五）审议股权激励计划和员工持股
    ……                                  计划；

                                              ……

    第四十七条    独立董事有权向董事会提    第四十七条  经全体独立董事过半数
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
                                          本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。                                      见。

    第七十条  在年度股东大会上，董事会、    第七十条    在年度股东大会上，董事
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。    大会作出报告。独立董事应当向公司年度股
                                          东大会提交年度述职报告，独立董事年度述
                                          职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
                                          知时披露。

                                              第八十二条 董事、监事候选人名单

    第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。              以提案的方式提请股东大会表决。

                                              ……

    ……

                                              公司董事会、监事会、单独或合并持有公
    公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
                                          事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不
选人，并经股东大会选举决定。

                                          得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
  累积投票制具体实施时，依照公司制定的

《累积投票制实施细则》。                  可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
                                          独立董事候选人。

    第九十六条  董事由股东大会选举或者更    第九十六条 董事由股东大会选举或

换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 者更换，并可在任期届满前由股东大会解

董事任期三年，任期届满可连选连任。        除其职务。董事任期三年，任期届满可连

    ……                                  选连任，但是独立董事连续任职不得超过
                                          六年。

                                              第一百条  董事可以在任期届满以前
    第一百条  董事可以在任期届满以前提 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。            如因董事的辞职导致公司董事会低于法
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导
定，履行董事职务。                        致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 的比例不符合本制度或者《公司章程》的规
达董事会时生效。                          定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
                                          辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独


                                          立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
                                          辞职之日起六十日内完成补选。

                                              除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                          告送达董事会时生效。

                                              第一百零七条    董事会由九名董事组
    第一百零七条  董事会由九名董事组成， 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 独立董
设董事长 1 人，副董事长 1 人。              事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
                                          且至少包括一名会计专业人士。

                                              第一百一十条    董事会制定董事会议
                                          事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
    第一百一十条    董事会制定董事会议事 提高工作效率，保证科学决策。

规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高    董事会议事规则作为本章程附件，由董工作效率，保证科学决策。

                                              事会拟定，股东大会批准。

  董事会议事规则作为本章程附件，由董事    公司董事会设立审计委员会，并根据需
  会拟定，股东大会批准。                要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设

                                          关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门

                                          照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审

                                          由董事组成，其中审计委员会、【提名委员
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员

                                          专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专

                                          规程，规范专门委员会的运作。公司应当建立
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。  独立董事专门会议制度，并为独立董事专门
                                          会议的召开提供便利和支持。

    第一百一十一条    董事会应当确定对外    第一百一十一条    董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织


业人员进行评审，并报股东大会批准。        有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
      ……                              批准。

      非重大关联交易及与公司日常经营相        ……

  关的关联交易按深圳证券交易所上市规则        非重大关联交易及与公司日常经营
  第十章的有关规定执行，此类关联交易所涉    相关的关联交易按深圳证券交易所上市
  及的交易标的，可以不进行审计或评估。      规则的有关规定执行，此类关联交易所涉
    ……                                      及的交易标的，可以不进行审计或评估。
                                              ……

                                              第一百一十六条  代表1/10 以上表决
    第一百一十六条  代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 权的股东、1/3 以上董事、监事会、或者过半开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后1