海南海药:关于签订租赁合同暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2024-015海南海药股份有限公司关于签订租赁合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、概述（一）关联交易基本情况...

证券代码：000566        证券简称：海南海药        公告编号：2024-015
                    海南海药股份有限公司

              关于签订租赁合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、概述

    （一）关联交易基本情况

  因海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）拟将部分资产租赁给公司关联方中抗生物制药（海口）有限公司（以下简称“中抗生物”），双方签署了海
药 6#抗体楼租赁协议，租赁期限自 2024 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日，共计
3 年，租金合计为 1609.29 万元。

    （二）关联关系介绍

  中抗生物为深圳赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“深圳赛乐敏”）全资子公司，深圳赛乐敏为中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）全资子公司，中国抗体为海南海药参股公司，公司因管理需要向中国抗体委派了董事，公司副总经理、董事会秘书石磊先生担任中国抗体董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

    （三）关联交易履行的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 12 日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在董事会审议之前，该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议，此项交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况


  （一）企业基本情况

  名称：中抗生物制药（海口）有限公司

  统一社会信用代码：91460100090524982R

  成立时间：2014-02-08

  注册资本：5000 万人民币

  法定代表人：王昌良

  住所：海南省海口市秀英区南海大道 192 号海南海药生物医药产业园 6 号楼
  主要经营范围：许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  中抗生物股权结构：深圳赛乐敏持有中抗生物 100%股权。

  （二）中抗生物最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

                                                      单位：人民币元

    项目            2022年度(经审计)            2023年1-9月(未经审计)

  营业收入                94,339.62                      561,061.97

  净利润              -87,263,435.81                  -48,583,282.18

    项目      2022年 12月 31日 (经 审 计 )  2023年 9月 30日 (未 经 审 计 )

  资产总额              80,626,212.45                  36,598,371.96

  负债总额              330,571,057.14                  335,126,498.83

 所有者权益合计          -249,944,844.69                -298,528,126.80

  经查证，中抗生物不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  1．交易标的：关联人中抗生物拟租赁海口市制药厂拥有的坐落于海南海药生物医药产业园的 6#抗体楼及相关附属设施和相应土地使用权。

  2．租赁用途：用于办公、研发及生产使用。

  3．租赁期限：三年。自 2024 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日。

  4．租金：536.43 万元（含税）/每年。

    四、定价依据


  本次交易定价双方结合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定，定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

    五、关联交易协议的主要内容

    甲方（出租方）：海口市制药厂有限公司

    乙方（承租方）：中抗生物制药（海口）有限公司

  具体约定如下：

  （一）海口市制药厂有限公司拥有的海南海药生物医药产业园 6 号楼及相关附属设施和相应土地使用权为目标物业。

  （二）海南海药生物医药产业园位于海南省海口市秀英区南海大道 192 号，
其中 6#抗体楼占地 4,187 平方米，建筑面积 14,637 平方米。

  （三）协议签署时，双方均为独立法人单位。

  根据协议约定，经甲乙双方友好协商，海药 6 号楼租赁到期后续签 36 个月
（即 2024 年 4 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日）。同意参照目标物业同等路段、厂房
档次收费标准对《海药 6#抗体楼补充协议》项下租赁项目收费事宜进行约定如下：双方同意目标物业的租赁费用（含租金、相关税费及物业管理费等）合计每年应收合计人民币 536.43 万元。公共工程（水电费用等）收费参考国家规定及市场价执行。

  （四）约定的公共工程收费按照实际产生额按月结算，乙方应在甲方向其出具结算单之日 10 日内进行核算并向甲方支付当月费用；约定的租金、税费及物
业管理费等相关费用按年度结算，乙方应自 2024 年起，每年于 4 月 1 日前支付
完毕当年租金。乙方违反本条约定未按期支付租金等相关费用的，应按应付费用的 5‰/日支付违约金；逾期达 20 日，甲方有权书面通知解除合同，乙方承担相关费用并额外支付当年应付费用【10】%的违约金。

  （五）自 2024 年 4 月 1 日起，甲乙双方按照约定标准计算费用并执行。

  （六）除上述约定的租金、税费及物业管理费收费标准外，关于租赁期限以及租赁双方的具体权利义务，应当由双方另行签署的书面租赁合同（“租赁合同”）予以约定。

  （七）本协议生效条件为：经甲方母公司董事会/股东大会（如需）审议通过，并由法定代表人或授权委托人签字、加盖公章后生效。


    六、本次关联交易的目的及对公司的影响

  中抗生物为公司参股公司之全资孙公司，海口市制药厂本次与其签署厂房及设备租赁合同，是为了保障其日常运营需要，同时也是为了公司生物制药板块业务发展的需要。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2024 年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为420.56 万元。

    八、独立董事意见

  独立董事认为：本次关联交易定价合理，符合实际情况，不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

    九、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事意见。

    特此公告

                                                海南海药股份有限公司
                                                      董  事会

                                                二〇二四年四月十二日