秦川物联:华安证券股份有限公司关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

【摘要】华安证券股份有限公司关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）作为成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“秦川物联”、“公司”、“上市公司”）首次公开发...

              华安证券股份有限公司

        关于成都秦川物联网科技股份有限公司

      首次公开发行限售股上市流通的核查意见

  华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）作为成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“秦川物联”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 28 日出具的《关于成都秦川物
联网科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1008 号），
秦川物联获准向社会公开发行人民币普通股 42,000,000 股，并于 2020 年 7 月 1
日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为168,000,000 股，其中有限售条件流通股为 129,963,564 股，无限售条件流通股为38,036,436 股。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及限售股股东数量
为 1 名，股份数量为 101,165,281 股，占公司总股本的 60.22%，限售期为公司股
票上市之日起四十二个月，该限售股将于 2024 年 1 月 2 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  经核查，本次上市流通的限售股形成后至本意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等事项引起的股本数量变化情况。


    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据《成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于控股股东、实际控制人自愿延长股份锁定期及部分董事、监事及高级管理人员自愿承诺不减持的公告》，本次限售股上市流通的控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员邵泽华承诺具体如下：

  （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内和本人离职后 6 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2022 年 10 月 17 日，公
司控股股东、实际控制人邵泽华先生自愿承诺：其直接持有以及间接（共青城穆熙企业管理合伙企业（有限合伙））持有的公司首次公开发行前的全部股份锁定
期自愿延长 6 个月至 2023 年 12 月 31 日，不以任何方式减持直接、间接所持有
的秦川物联股份，包括承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份；

  （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；
  （3）在锁定期届满后，在本人担任公司董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。同时，本人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；

  （4）本人所持的公司股份在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于本次发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；

  （5）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份；

  （6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

  经核查，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 101,165,281 股

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 1 月 2 日

  （三）限售股上市流通明细清单

 序    股东名称    持有限售股数  持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
 号                    量（股）    总股本比例（%）  数量（股）  数量（股）

 1  邵泽华            101,165,281            60.22    101,165,281          0

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

  （四）限售股上市流通情况表：

  序号            限售股类型                本次上市流通数量（股）

    1      首发限售股                                            101,165,281

                  合计                                            101,165,281

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  （一）截至本核查意见出具之日，秦川物联本次申请上市流通限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。

  （二）秦川物联本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次解除限售的股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺。

  （三）截至本核查意见出具日，秦川物联对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

  综上，保荐机构对秦川物联首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）