国网信通:国网信息通信股份有限公司董事会议事规则(2023年修订)

【摘要】国网信息通信股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）第一章总则第一条为进一步规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行其职责，提升董事会规范运作和科学决策水平，现根据《中华人民共...

            国网信息通信股份有限公司

                  董事会议事规则

                      （2023 年修订）

                      第一章  总  则

  第一条 为进一步规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行其职责，提升董事会规范运作和科学决策水平，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国网信息通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

  第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。

  第三条 董事会由11名董事组成，其中，独立董事4名。董事会设董事长1人、副董事长1人。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过6年。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

                第二章  董事会和董事长职权

  第四条 董事会行使的职权包括：

  （一）召集股东大会并向股东大会报告工作；


  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更公司形式或解散方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；

  （九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在董事会权限内的对外担保及关联交易事项；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十三）根据总经理提名，聘任首席法律顾问等专业总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十四）制定公司的基本管理制度；

  （十五）制订《公司章程》的修改方案；

  （十六）管理公司信息披露事项；


  （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十九）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；

  （二十）设立董事长奖励基金，奖励对公司作出突出贡献的董事、监事、高级管理人员及其他有关人员，并审议其奖励方案；

  （二十一）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出贡献的中级管理及以下人员；

  （二十二）对公司董事违反《公司章程》的行为给予处理；

  （二十三）对总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》、不执行股东大会决议、董事会决议的行为给予处理；

  （二十四）法律、法规、有关规范文件、《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。

  董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

  董事会做出（六）、（七）、（九）、（十一）事项的决议时，需经出席会议的2/3的董事表决通过。

  第五条 董事会有权确定总金额不超过最近一期经审计净资产10%以内的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；以上重大事项形成决议前，应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过此权限，应报股东大会批准。

  第六条 董事长履行下列职责：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）审查提交董事会审议的议案；


  （三）向董事会提名总经理及董事会秘书人选；

  （四）督促、检查董事会决议的执行；

  （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （六）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件；

  （七）行使法定代表人的职权；

  （八）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （九）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司名义参加的重大活动进行审批；

  （十）董事会授予的其他职权。

              第三章  董事会秘书和证券管理部

  第七条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责，并负责保管董事会和证券管理部印章。

  第八条 董事会下设证券管理部，配备专职工作人员处理董事会日常事务。当董事会秘书因故不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

  董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

  第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份
做出。

                    第四章  董事会会议

                    第一节  会议的种类

  第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。

  第十一条 公司在发出召开董事会定期会议的通知前，证券管理部应当充分征求各董事的意见，并将初步形成的会议提案提交董事长审定。

  董事长在正式确定会议提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。

  第十二条 除董事会定期会议外，董事会可根据公司经营的实际需要召开临时董事会。

  有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后10日内召开董事会临时会议：

  （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

  （二）1/3以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）1/2以上独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

              第二节  董事会会议的提案和通知

  第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应
当通过证券管理部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  第十四条 证券管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于2个工作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到内容明确、理由充分的提议或者证券监管部门的要求后10日内，组织召开董事会会议并主持会议。

  第十五条 董事会会议应当由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

  第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券管理部应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知及会议资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体董事、监事以及须出席会议的公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临
召集人应当在会议上作出说明。

  第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项（会议提案）；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （七）联系人和联系方式；

  （八）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第二十条 董事会会议应当在会议召开前向所有董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

                第三节  董事会会议的召开

  第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。公司监事、总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

  （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

  第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

              第四节  董事会会议表决和决议

  第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事所达成的书