蕾奥规划:关于使用部分超募资金回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：300989证券简称：蕾奥规划公告编号：2023-078深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于使用部分超募资金回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

  证券代码：300989        证券简称：蕾奥规划        公告编号：2023-078

      深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

    关于使用部分超募资金回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、回购股份的种类及方式：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、回购股份的用途：回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司目前尚未明确股权激励计划或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定实施。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

  3、回购股份的价格：不超过人民币 30.15 元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

  4、回购股份的数量：按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元、回购价格上限 30.15
元/股进行测算，回购数量约为 995,024 股（取整），回购股份比例约占公司当前总股本
的 0.61%。按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元、回购价格上限 30.15 元/股进行测
算，回购数量约为 497,512 股（取整），回购比例约占公司当前总股本的 0.31%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  5、回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
  6、回购股份的资金总额及资金来源：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
  7、相关股东增、减持计划：截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人及持股 5%以上股东目前暂不存在增减持公
司股票的计划。若上述主体未来有增减持计划，相关方及公司将严格按有关法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

    相关风险提示：

  1.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

  3.公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4.如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于 2023 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币 1,500 万元（含），且不超过人民币 3,000 万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。具体情况如下：

    一、募集资金及超募资金的相关情况

    （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913 号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 15,000,000 股，发行价格为 51.62 元/股，募集资金总额
774,300,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 695,699,343.14 元。募集
资金已于 2021 年 4 月 28 日划至公司指定账户，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2021 年 4 月 28 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了亚会验字
（2021）第 01610005 号《验资报告》。公司已签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。


    （二）超募资金使用情况

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将投入以下项目：

                                                                单位：万元

  序号          项目名称              投资总额      募集资金投资额

    1    规划设计服务网络建设项目          28,115.79          28,115.79

    2    规划设计智能化建设项目            13,924.53          13,924.53

    3    补充流动资金项目                    7,000.00          7,000.00

                  合  计                  49,040.32          49,040.32

  在扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票取得的超募资金金额为 20,529.61 万元。

  公司于 2021 年 6 月 29 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次
会议和 2021 年 7 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过 65,000 万元的闲置募集资金
（含超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 1 日披露的《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-011）。

  公司于 2022 年 7 月 14 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过 48,000 万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于
2022 年 7 月 15 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-050）。

  公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议
和 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下，使用不超过 60,000.00 万元的闲置募
集资金（含超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日披露的
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。
  公司于 2023 年 7 月 13 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议

和 2023 年 8 月 2 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 6,000.00 万元永久补充流动资
金。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 15 日披露的《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的公告》（公告编号：2023-046）。上述部分超募资金永久性补充流动资金后，公司尚未指定用途的超募资金金额为 14,529.61 万元（不包含现有募集资金存储专户中产生的利息收入及理财收益）。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，并增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用部分超募资金回购部分股份，在未来适宜时机将回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

  5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

  1.拟回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）；

  2.拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 30.15 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合市场整体趋势及公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定相应调整回购股份的价格。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

  1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；

  2.本次拟回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

  3.本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；

  4.本次拟回购股份的数量：按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元、回购价格上限 30.15 元/股进行测算，回购数量约为 995,024 股（取整），回购股份比例约占公司当
前总股本的 0.61%。按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元、回购价格上限 30.15 元/
股进行测算，回购数量约为 497,512 股（取整），回购比例约占公司当前总股本的 0.31%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
    （六）