蕾奥规划:国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）首次公开发...

                国投证券股份有限公司

 关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司使用部分闲置
          募集资金进行现金管理的核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蕾奥规划使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 15,000,000 股，发行价格为 51.62 元/股，募
集资金总额 774,300,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为
695,699,343.14 元。募集资金已于 2021 年 4 月 28 日划至公司指定账户，亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日对上述募集资金到位情
况进行了审验，并出具了亚会验字（2021）第 01610005 号《验资报告》。

  公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并分别与招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行以及保荐机构国投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

  公司首次公开发行股票募集资金净额为 69,569.93 万元，其中超募资金为20,529.61 万元。因募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金（含超募资金）在短期内将出现部分闲
置的情况。

  （一）募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将投入以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号            项目名称                投资总额          募集资金投资额

    1    规划设计服务网络建设项目                28,115.79            28,115.79

    2    规划设计智能化建设项目                  13,924.53            13,924.53

    3    补充流动资金项目                          7,000.00              7,000.00

                    合 计                        49,040.32            49,040.32

  公司于 2023 年 11 月 21 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第十次会议和 2023 年 12 月 8 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对部分首次公开发行股票募集资金用途进行变更，将“规划设计服务网络建设项目”部分尚未使用的募集资金12,100.00 万元投入到新项目“城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目”。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金的使用情况如下：

                                                                    单位：万元

  序    项目名称    募集资金承诺  调整后投资总  累计投入金额    投资进度

  号                  投资总额          额

  1  规划设计服务      28,115.79      16,015.79      2,141.73        13.37%
      网络建设项目

  2  规划设计智能      13,924.53      13,924.53      7,467.17        53.63%
        化建设项目

  3  补充流动资金        7,000.00        7,000.00      7,166.82      100.00%
          项目

      城市领域人工

  4  智能大模型及            --      12,100.00          0.00        0.00%
      四大应用技术

        研发项目

          合  计          49,040.32      49,040.32      16,775.72            --

  （二）超募资金使用情况

  1、公司于 2023 年 7 月 13 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会

第七次会议和 2023 年 8 月 2 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
6,000.00 万元永久补充流动资金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用超募资金
永久补充流动资金累计金额为 6,000.00 万元。

  2、公司于 2023 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币 1,500 万元（含），且不超过人民币3,000 万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员
工持股计划。截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用超募资金回购公司股份。
    三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

  （一）资金来源

  本次资金来源为公司暂时闲置的募集资金及自有资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施和正常经营所需流动资金的前提下，对闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，符合相关法律、法规的规定。

  （二）投资目的

  鉴于募投项目实施需要一定的周期，募集资金存在暂时闲置的情形，在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

  （三）投资额度及期限

  公司在授权期限内拟使用不超过 45,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过 60,000.00 万元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
  （四）投资品种

  公司将按照相关规定严格控制投资风险，对投资产品进行严格评估。其中，闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）；闲置自有资金用于安全性高、流动性好的稳健型短期理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品）及国债
逆回购等投资品种。

  投资品种不得涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资产品不得质押。

  （五）实施方式

  股东大会审议通过后，由公司总经理在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部组织实施。
    四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；

  3、相关工作人员的操作和监控风险。

  （二）风险控制措施

  1、公司财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部门根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续，并建立现金管理台账；

  2、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

  3、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响


  （一）公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下实施的，不会影响公司资金正常周转需要，也不会影响公司主营业务及募投项目的正常开展。

  （二）公司合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，适度购买理财产品，可以提高资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，为公司及股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

    六、履行的审议程序及相关意见

  （一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下，拟使用不超过 45,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过 60,000.00 万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  （二）监事会审议情况

  2024 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为，公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下，合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和公司日常资金周转需要，符合公司及股东的利益。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项。

  （三）独立董事专门会议审议情况

  公司于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。


  经审议，公司独立董事认为：在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，公司合理利用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金投资计划和建设进
度，不会对公