海信视像:关于与关联方共同出资设立合资公司的关联交易公告

【摘要】证券代码：600060证券简称：海信视像公告编号：临2023-068海信视像科技股份有限公司关于与关联方共同出资设立合资公司的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

 证券代码：600060        证券简称：海信视像      公告编号：临 2023-068
          海信视像科技股份有限公司

关于与关联方共同出资设立合资公司的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    交易简要内容：海信视像科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023
    年12月21日与海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”），签署了
    《合资协议书》，共同出资设立青岛海信环亚控股有限公司(以下简称“合资
    公司”，暂定名，以工商登记为准)。合资公司注册资本为人民币318,300,000
    元，各出资方均以现金方式出资，其中：海信家电出资人民币159,150,000
    元，占注册资本50%；本公司出资人民币159,150,000元，占注册资本50%。    本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，除日常关联交易外，公
    司与海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信控股”）及其子公司进行
    的关联交易共计27次，累计关联交易金额合计为2,138.46万元人民币。
    自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，与不同关联人未进行与
    本交易类别相关的交易。
    本次关联交易已由公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股
    东大会审议

    一、关联交易概述

    （一）为推进本公司全球化发展战略，共同拓展东盟区业务发展和品牌建设，
 本公司与关联方海信家电于 2023 年 12 月 21 日签署了《合资协议书》，共同出资
 设立青岛海信环亚控股有限公司。合资公司注册资本为人民币 318,300,000 元， 各出资方均以现金方式出资，其中：海信家电出资人民币 159,150,000 元，占注
 册资本 50%；本公司出资人民币 159,150,000 元，占注册资本 50%。


  （二）本公司于 2023 年 12 月 21 日召开第九届董事会第三十五次会议，会
议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同出资设立合资公司的议案》，董事长于芝涛先生，董事贾少谦先生、刘鑫先生、朱聃先生作为关联董事回避表决本项议案，独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次事项在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过并发表事前认可意见，董事会审计委员会已召开会议审议通过了本议案。

  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  （四）截至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到交易金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  公司的控股股东海信集团控股股份有限公司亦为海信家电的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海信家电为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1）公司名称：海信家电集团股份有限公司

  2）统一社会信用代码：91440000190343548J

  3）成立时间：1997 年 4 月 21 日

  4）注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号

  5）法定代表人：代慧忠

  6）注册资本：1,387,935,370 元1

  7）主要股东：青岛海信空调有限公司

  8）经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；
1 海信家电集团股份有限公司已于 2023 年 10 月 31 日完成 21.20 万股 A 股限制性股票的回购注销，公司总
股本由 1,388,147,370 股变更为 1,387,935,370 股，注册资本由 1,388,147,370 元变更为 1,387,935,370 元的审
议程序正在进行中。

家用电器零配件销售；家用电器安装服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用电器修理；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；家具安装和维修服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；货物进出口；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；电器安装服务；餐饮服务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    9）诚信情况：家电集团不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

    10）本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于海信家电。
    11）主要财务数据（母公司口径）：

                                                    单位：亿元人民币

                    2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9  2022 年 12 月 31 日/2022

      项目

                          月（未经审计）              年度(经审计)

资产总额                      107.46                    101.55

负债总额                        12.29                      8.50

净资产                          95.17                      93.05

营业收入                        39.27                      45.66

净利润                          9.95                      20.36

资产负债率                    11.44%                    8.37%

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：青岛海信环亚控股有限公司

    公司类型：有限责任公司


  法定代表人：于芝涛

  注册资本：人民币 318,300,000 元

  住所：山东省青岛市胶州市上合示范区核心区长江路 3 号上合国际贸易大厦18 楼 1806 室

  经营范围：一般项目：企业总部管理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；第二类医疗器械销售；智能家庭消费设备销售；光通信设备销售；信息系统集成服务；信息安全设备销售；网络设备销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；以自有资金从事投资活动。（最终以工商登记核准为准）。

  股东出资情况：海信家电出资人民币 159,150,000 元，占注册资本 50%；本
公司出资人民币 159,150,000 元，占注册资本 50%。

  出资方式：现金方式出资，涉及的资金由各出资方自筹。

  合资公司具体情况以工商登记为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次出资充分考虑合资公司业务发展需要，基于合资公司在当地品牌投入，产品营销、客户拓展及渠道建设费用，与海信家电共同出资 318,300,000 元设立合资公司。本次成立合资公司遵循公允、合理的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

  （一）出资各方的基本情况

  甲方：海信视像科技股份有限公司

  公司住所：青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号

  法定代表人：于芝涛

  注册资本：1,305,401,0552元

  乙方： 海信家电集团股份有限公司

  公司住所： 广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号

  法定代表人：代慧忠

2 海信视像科技股份有限公司于 2023 年 12 月 19 日完成 2,251,167 股限制性股票的回购注销，公司总股本
由 1,307,652,222 股相应减少为 1,305,401,055 股，注册资本由 1,307,652,222 元变更为 1,305,401,055 元的工
商变更程序正在进行中。


  注册资本：1,387,935,370 元

  （二）拟设立公司的基本情况（详见本公告“三、关联交易标的基本情况”）。
  （三）出资额、出资方式和出资时间

  各方出资额及出资方式如下：

  甲方以现金形式出资，出资总额为人民币壹亿伍仟玖佰壹拾伍万元整（￥159,150,000 元），占合资公司注册资本的 50%；

  乙方以现金形式出资，出资总额为人民币壹亿伍仟玖佰壹拾伍万元整（￥159,150,000 元），占合资公司注册资本的 50%。

  各方股东一次性出资，出资时间为领取合资公司营业执照后且发出银行账户信息日起 15 个工作日内。

  （四）股东的权利和义务

    股东的权利：参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；了解公司经营状况和财务状况；查阅本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；推荐的人选可选举和被选举为董事会或监事会成员；依照法律、法规和公司章程的规定获取股利；依法转让出资，优先购买其他股东转让的出资；优先认缴公司新增的注册资本；公司终止或者清算时，按所持股份依法取得公司的剩余财产；对公司进行审计；其他权利。

  股东的义务：遵守法律、行政法规和公司章程；各方应当在规定的期限内足额缴纳认缴的出资额或者完成设备等固定资产的整体移交和知识产权权属的变更登记等财产权的转移手续；以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  （五）公司的治理机制


  公司设立董事会，由 6 名董事组成，由甲乙双方各推荐 3 名，由股东会选举
产生；不设监事会，设 1 名监事，由公司股东选举产生；设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

    六、交易目的和对上市公司的影响及风险分析

  本次与关联方共同出资设立合资公司有利于推进本公司全球化发展战略，共同拓展东盟区业务发展和品牌建设，借助海信全品类优势在东盟区协同发展，促进产品套系化高端化升级，提升当地市场占有率。

  （一）本公司参与东盟区的合资公司建设，有助于打通研产销全流程，更好的提供符合本地用户需求的产品，提高海信品牌市场占有率。

  （二）借助海信品牌全品类优势协同发展，黑白电业务融合，促进东盟区产品向套系化、高端化迈