赛象科技:天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见

【摘要】天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见中国·天津地址：天津市和平区兴安路30号合生财富大厦17层电话：86-22-83865255传真：86-22-83865266天津嘉德恒时律师事务所关于赛...

      天津嘉德恒时律师事务所

    关于天津赛象科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的专项核查意见

                  中国·天津

    地址：天津市和平区兴安路30号合生财富大厦17层

                电话：86-22-83865255

                传真：86-22-83865266


              天津嘉德恒时律师事务所

            关 于赛象科技股份有限公司

      实 际控制人增持公司股份的专项核查意见

致：天津赛象科技股份有限公司

    天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所”）接受天津赛象科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”或“公司”）的委托，就赛象科技实际控制人增持公司股份（以下简称“本次增持”）的有关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、法规及规范性文件出具本专项核查意见。

    对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

    1. 本所及经办律师系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表专项核查意见。

    2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师有赖于有关政府部门、赛象科技或者其他有关单位出具的说明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。

    4. 本专项核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表专项核查
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和赛象科技或者其他有关单位出具的说明予以引述。

    5. 赛象科技已向本所保证，其提供给本所律师的与本次增持相关的信息、
资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

    6. 本所同意将本专项核查意见作为赛象科技本次增持所必备的法定文件，
随其他书面材料一同公告。

    7. 本专项核查意见仅供赛象科技本次增持相关事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。

    本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项审核意见如下：

    一、增持人的主体资格

    1. 根据公司提供的增持人张建浩的身份资料及说明，其基本情况如下：
    张建浩，男，中国国籍，公民身份证号码：120101************，为公司实际控制人。

    2. 根据增持人出具的说明，并经本所律师检索中国证监会网站、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统等，截至本专项核查意见出具之日，张建浩不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

    （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，张建浩具备实施本次增持的主体资格。

    二、本次增持的相关情况

    1. 本次增持前张建浩及其一致行动人的持股情况

    根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，本次增持前，张建浩直接持
有公司股份 27,550,000 股，占公司总股本的 4.68%。天津赛象创业投资有限责任公司持有公司股份 189,230,000 股，占公司总股本的 32.15%。张建浩及其一致行动人天津赛象创业投资有限责任公司合计持有公司 216,780,000 股，占公司总股本的 36.83%。

    2. 本次增持情况

    根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，2023 年 6 月 28 日至 2023
年 7 月 4 日期间，张建浩通过集中竞价方式增持公司股份合计 1,880,800 股，占
公司总股本的 0.32%。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，张建浩直接持有公司股份 29,430,800 股，占公司总股本的 5.00%。张建浩及其一致行动人天津赛象创业投资有限责任公司合计持有公司218,660,800 股，占公司总股本的37.15%。
    本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，张建浩及其一致行动人天津赛象创业投资有限责任公司合计持有公司 36.83%的股份，拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且该事实发生已持续超过一年。本次增持完成后，张建浩及其一致行动人天津赛象创业投资有限责任公司在最近 12 个月内合计增持的股份数量占公司已发行股份总数的 0.32%，未超过公司已发行股份的 2%。
    据此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的增持人免于发出要约的情形。

    四、本次增持的信息披露

    2023 年 7 月 6 日，公司披露了《天津赛象科技股份有限公司关于实际控制
人增持公司股份暨权益变动超过 1%的公告》（公告编号：2023-026），公告了公
司实际控制人张建浩自 2023 年 6 月 28 日至 2023 年 7 月 4 日期间，通过集中竞
价方式增持公司股份合计 1,880,800 股，占公司总股本的 0.32%的情形。

    据此，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，公司已就本次增持按照《证
券法》和《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持已履行了相关信息披露义务；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

    【本页以下无正文】

（本页无正文，为《天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）

天津嘉德恒时律师事务所                经办律师：

                                                      高振雄

负责人：

          武江涛

                                      经办律师：

                                                      刘扬

                                        二〇二三年十二月二十一日