思维列控:思维列控股东大会议事规则(2023年12月)

【摘要】河南思维自动化设备股份有限公司股东大会议事规则(2023年12月)第一章总则第一条为保证河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国...

                河南思维自动化设备股份有限公司

                        股东大会议事规则

                        (2023 年 12 月)

                                第一章  总  则

  第一条  为保证河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。

  第二条  公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。
  第三条  公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会；公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。

                        第二章  股东的权利与义务

  第四条  公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。
  第五条  公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第六条  公司股东享有下列权利：

  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

  （三） 依法行使相应的表决权；

  （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  （五） 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （六） 查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；


  （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （九） 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

  第七条  股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第八条  股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

  第九条  股东依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立和股东沟通的有效渠道。

    第十条  股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权向人民
法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

  第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

  第十三条 公司股东承担下列义务：

  （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；


  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

  第十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

  第十五条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
  第十六条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的协议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。
  第十七条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经营。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标准，公司应对此予以披露。

  第十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

  第十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第二十条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。

  第二十一条  控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、《公司章程》规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议
履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

  第二十二条  公司的重大决策，应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。

  第二十三条  控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。

  第二十四条  控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司高级管理人员。

  第二十五条  控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。

                          第三章  股东大会职权

  第二十六条  股东大会依法行使下列职权：

        (一) 决定公司经营方针和投资计划；

        (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
    酬事项；

        (三) 审议批准董事会的报告；

        (四) 审议批准监事会的报告；

        (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

        (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

        (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

        (八) 对发行公司债券作出决议；

        (九) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
        (十) 修改《公司章程》；

        (十一)  审议股权激励计划和员工持股计划；

        (十二)  对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

        (十三)  审议批准变更募集资金用途；

        (十四)  审议批准本规则第二十七条规定的对外投资、收购出售资产、资产

    抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项；

        (十五)  审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
    会决定的其它事项。

  第二十七条  股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易、提供财务资助等事项：

  （一）股东大会决定公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项：

  1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

  2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  3.上海证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。

  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

  （三）担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
  1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  2.公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；


  3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  4.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

  6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  7.上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

  股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  （四）股东大会审议决定以下关联交易事项：

  1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；

  2.董事会审议关联事项时，出席董事会