思维列控:广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书二〇二四年二月深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26层邮政编码（P.C.）：51804821-26/F,ChinaTravelServi...

          广东华商律师事务所

                关于

    河南思维自动化设备股份有限公司

    2024 年第二次临时股东大会的

              法律意见书

                        二〇二四年二月

        深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（P.C.）：518048

    21-26/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA

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                    广东华商律师事务所

            关于河南思维自动化设备股份有限公司

                2024年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

致：河南思维自动化设备股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）对公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事项进行见证。受恶劣天气的影响，本所指派的律师通过视频方式参加本次股东大会。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规和规范性法律文件以及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

  本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、召集人资格、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对于出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：


  一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司董事会已于2024年2月1日召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司于2024年2月3日在《证券时报》《上海证券报》以及公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站公告了公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。《股东大会通知》载明了会议的召集人、召开的时间、地点、方式、有权出席本次会议的人员及其他有关事项，同时列明了本次会议的审议事项，并按有关规定对拟审议议案的内容进行了充分披露。
  经本所律师核查，公司本次会议于2024年2月21日下午14:30在郑州市高新区杜兰街63号公司6楼会议室召开，会议由公司董事解宗光先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项及其他事项与《股东大会通知》所通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式。

  经核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、出席本次会议人员的资格和召集人的资格

  1、出席本次会议的股东及委托代理人

  经查验出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、股东名册和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）10人，代表有表决权的股份数220,185,057股，占公司股本总额的57.7498%；通过网络投票的股东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计4人，代表股份数3,322,989股，占公司股本总额的0.8715%。

  综上，出席公司本次股东大会有表决权的股东及股东代理人共14人（包括
网络投票方式），代表有表决权的股份数223,508,046股，占公司股本总额的58.6213%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的单独或者合计持股5%以下（不含5%）的投资者（下称“中小投资者”）共计5名，拥有及代表的股份数额为4,182,589股，占公司有表决权股份总数的1.0970%。以上股东均为截至2024年2月5日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

  2、出席本次会议的其他人员

  出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及公司聘请的本所律师等。

  3、本次会议的召集人

  本次会议的召集人为公司董事会。

  经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  三、本次会议的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。

  参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。

  参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统或上海证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的程序进行投票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

  本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记
录及决议由出席会议的公司相关人员签名。

  （二）表决结果

  本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

  本议案采用累积投票制，具体表决情况及表决结果如下：

  1.01选举叶建华为公司第五届董事会独立董事候选人

  表决情况：同意223,508,046股，占出席会议有效表决权的100%。

  其中，中小股东表决情况：同意4,182,589股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的100%；反对0股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权0股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。

  相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

  经核查，本所律师认为，本次大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式贰份。（以下无正文）