士兰微:国浩律师(杭州)事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格及第一、二个行权期行权相关事项之法律意见书

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格及第一、二个行权期行权相关事项之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuildin...

        国浩律师（杭州）事务所

              关    于

      杭州士兰微电子股份有限公司

 2021 年股票期权激励计划调整行权价格及
    第一、二个行权期行权相关事项之

              法律意见书

          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008

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                    二〇二三年十二月


                      释  义

  除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

 公司、上市公  指  杭州士兰微电子股份有限公司

 司、士兰微

 本次激励计划  指  杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

 本所          指  国浩律师（杭州）事务所

 本所律师      指  本所为士兰微实施本次激励计划指派的经办律师

 《激励计划    指  经士兰微第七届董事会第二十九次会议审议通过的《杭州士兰微电
 （草案）》        子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》

 《激励计划》  指  经士兰微 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《杭州士兰微电
                  子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》

 《考核管理办      经士兰微第七届董事会第二十九次会议、2021 年第三次临时股东大
 法》          指  会审议通过的《杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激
                  励计划实施考核管理办法》

                  按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员、中层
 激励对象      指  管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人
                  员

 期权          指  上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
                  公司一定数量股份的权利

 授权日        指  上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

 本次调整      指  士兰微 2021 年股票期权激励计划调整行权价格的行为

 本次注销      指  士兰微 2021 年股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期期
                  权及部分已不具备激励对象资格期权的注销

 《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》  指  《杭州士兰微电子股份有限公司章程》

 中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 上交所        指  上海证券交易所

 元、万元      指  人民币元、万元

  注：除特别说明外，本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


              国浩律师（杭州）事务所

          关于杭州士兰微电子股份有限公司

 2021 年股票期权激励计划调整行权价格及第一、二个行权
                期行权相关事项之

                    法律意见书

致：杭州士兰微电子股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所依据与贵司签署的法律服务委托协议，作为贵司2021 年股票期权激励计划专项法律顾问。根据相关法律服务委托协议、《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，本所就贵司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格以及第一个、第二个行权期行权相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下说明：

  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所律师仅对士兰微本次激励计划调整及行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


  （三）士兰微保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

  （四）本所律师同意将本法律意见书作为士兰微申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  （六）本法律意见书仅供士兰微实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
    一、本次激励计划的批准与授权

    （一）本次激励计划已履行的批准与授权

  1、2021 年 11 月 29 日，公司董事会提名与薪酬委员会会议审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并提交公司董事会、监事会审议。
  2、2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并拟将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。公司独立董事同日就《激励计划（草案）》相关事项发表了独立意见。

  3、2021 年 11 月 29 日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。


  4、2021 年 12 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

  5、2021 年 12 年 22 日，公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第
十七次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》等与本次调整及授予事项相关的议案。公司独立董事就本次调整及授予事项发表了独立意见。

  2022 年 1 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了本次激励计划的首次授予登记工作。公司本次激励计划首次授予登记数量为 1,999.20 万份，首次授予登记人数为 2,410 人。

    （二）本次调整及第一、二个行权期行权事宜的批准与授权

  1、2023 年 12 月 15 日，公司董事会提名与薪酬委员会 2023 年第三次临时
会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等与本次激励计划相关议案，并同意相关议案提交公司董事会审议。

  2、2023 年 12 月 20 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了如下议
案：（1）《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因利润分配影响，本次期权激励计划行权价格根据《激励计划》由 51.27 元/股调整为 51.07元/股；（2）《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，鉴于部分激励对象离职及一名激励对象被选举为公司监事而不具备激励对象资格，相应人员已获授但尚未行权的共 190.05 万份股票期权不得行权并由公司注销；（3）《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期行权条件成就及相关事项的议案》，公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就，鉴于激励对象无在本期行权的意愿，放弃行权并注销第一个行权期激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权 452.2875 万份；（4）《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》，公司本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，注销激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权 452.2875 万份。关联董事已回避表决。
  3、2023 年 12 月 20 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次调整、本次注销及第一、二个行权期相关事宜已履行现阶段所需的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    二、本次行权价格的调整

  根据《激励计划》、公司董事会提名与薪酬委员会 2023 年第三次临时会议决议、公司第八届董事会第十六次会议决议、公司第八届监事会第十三次会议决议等资料，本次调整的具体内容如下：

  《激励计划》规定，在激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经本所律师核查，公司于 2022
年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配方