青农商行:独立董事制度

【摘要】青岛农村商业银行股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善本行的法人治理结构，加强对非独立董事及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行...

          青岛农村商业银行股份有限公司

                  独立董事制度

                      第一章 总 则

  第一条  为进一步完善本行的法人治理结构，加强对非独立董事及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及其他有关规定并结合本行章程的有关规定，制订本制度。

  第二条  本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
  第三条  本行独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且
至少包括 1 名会计专业人士。

  第四条  独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。
  第五条  独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东的合法权益不受损害。

  第六条  独立董事应当独立履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制人及高级管理层等单位或个人的影响。

                第二章 独立董事的任职条件


  第七条 本行独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任本行董事的资格；

  （二）符合法律、行政法规、其他有关规定及本制度规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司和商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规及中国证监会、证券交易所、银行业监督管理机构等相关规定和本行章程规定的其他条件。

  第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：

  （一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有本行已发行股份 5%以上的股东或者在本行前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在本行主要股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与本行及主要股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；

  （六）为本行及其主要股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规及中国证监会、证券交易所、银行业监督管理机构等相关规定和本行章程规定的不具备独立性的其他人员。
  本条所称主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

              第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第九条 本行董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。

  第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十一条本行最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按规定将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。本行董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，本行不得提交股东大会选举。

  第十二条 本行股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行
累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十三条  独立董事最多同时在5家境内外企业兼任独立董事，原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在超过 2 家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。

  第十四条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，独立董事在本行任职时间累计不得超过 6 年。

  第十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作
日。担任审计委员会、关联交易控制委员会负责人的独立董事每年在
本行工作的时间不得少于 20 个工作日。

  第十六条 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的 2/3。

  独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在 3 个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
  第十七条 独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事出现因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者本行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

  第十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  第十九条  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者本行章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。

                  第四章 独立董事的工作职责

  第二十条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定的本行及本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会等规定和本行章程规定的其他职责。

  独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。

  第二十一条    独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；


  （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构和本行章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

  第二十二条  下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）本行被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他事项。

  第二十三条  独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：

  （一）重大关联交易；

  （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

  （三）董事和高级管理人员的薪酬；

  （四）利润分配方案；

  （五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

  （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重
大影响的事项；

  （七）法律、行政法规、银行业监督管理机构和本行章程规定的其他职权。

  第二十四条  独立董事应当就相关事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十五条  本行定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。

  本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第二十六条  如本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向有关监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
  第二十七条  为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：

  （一）本行为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

  （二）本行保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，本行向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

  （三）本行及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定或者本行章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门