青农商行:招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青农商行”或“公司”）持续...

                招商证券股份有限公司

 关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A 股前
    已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青农商行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对青农商行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕27号）核准，青农商行向社会公开发行人民币普通股（A 股）555,555,556 股。经深圳证券交易所《关于青岛农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕140 号）同意，青农商行于2019年 3月 26日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行前，青农商行总股本 5,000,000,000 股，发行后青农商行总股本 5,555,555,556 股。
    青农商行于 2020 年 8 月 25日公开发行 50亿元可转换公司债券，债券简称
“青农转债”，转债代码 128129；青农转债的转股起止日期为 2021 年 3 月 1 日
至 2026 年 8 月 24日。截至 2024 年 3 月 15 日，青农商行总股本为 5,555,616,535
股，其中首发前限售股数量为 661,976,702 股。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的有关承诺

    1、首次公开发行前持有青农商行股份超过 5 万股的内部职工承诺如下：

    “自青岛农商银行首次公开发行的人民币普通股股票（A 股）在证券交易
所上市之日起，本人所持本行股份转让锁定期不低于三年，持股锁定期满后，每年可出售股份不超过持股总数的 15%，5 年内可出售股份不超过持股总数的50%。”


    2、此次申请解除股份限售的股东张美燕继承取得的青农商行首次公开发行股票前的股份，根据《中华人民共和国公司法》的规定，自青农商行在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。

    （二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述各项限售承诺。

    （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用青农商行资金的情形，青农商行也未发生对其提供违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 3 月 26 日。

    （二）本次限售股上市流通数量为 34,307,631 股，占青农商行总股份的
0.6175%。

    （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 2,162名。

    （四）本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                            单位：股

 序号      股东全称      所持限售股份总数  本次解除限售数量    质押/冻结

      持有内部职工股超过

  1  5 万股的个人（含董        159,796,702        34,237,631      1,018,500
      事、监事、高级管理

      人员）

  2  张美燕                        70,000            70,000            -

  注：1、本次申请上市限售股股东人数较多，为便于投资者阅读公告，不逐一列示。

  2、首次公开发行前持有青农商行股份超过 5万股的内部职工股按 15%的比例解除限售。青农商行招股说明书中，持有青农商行股份超过 5 万股的内部职工共计 2,165 人。期间，4人尚未托管登记，不在本次解除限售人员范围内。10 人因去世等原因其持有股份分别由 12
人取得（即增加 2 人）。2 人因司法处置其持有股份分别过户给 2 人（其中 1 人过户前即为
持有青农商行超过 5 万股的内部职工，即减少 1 人）。因此，本次持有内部职工股超过 5万
股的个人解除限售人数为 2,162 人（含张美燕）。另外，张美燕退休后继承 70,000股青农商行首次公开发行前已发行但未办理股权登记托管手续的限售股，此部分限售股锁定期为青农商行上市后一年内不得转让，以上 70,000股将解除限售。

  青农商行招股说明书中，持股超过 5万股的内部职工共持有青农商行 228,623,964股股份。期间，1 名非职工股东去世其 67,000 股被内部职工继承，股份性质变更为内部职工股
（即增加 67,000 股）。另有 4 人持有的 440,000 股尚未托管登记（即减掉 440,000 股）。因
此，本次解除限售的超过 5 万股的个人内部职工股按 228,250,964 股股份的 15%进行解除限
售，解除限售股份数量产生的不足 1 股的部分，按小数点后尾数舍掉处理，本次解除限售的超过 5 万股的个人内部职工股数量为 34,237,631股。

    四、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A 股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：_____________    _____________

                    宁博            扈益嘉

                                                招商证券股份有限公司
                                                      2024 年 3 月  日