新时达:上海新时达电气股份有限公司章程(2023年12月)

【摘要】上海新时达电气股份有限公司章程目录第一章总则......-1-第二章经营宗旨和范围......-2-第三章股份......-2-第一节股份发行......-2-第二节股份增减和回购......-4-第三节股份转让......-5-第四章股东...

上海新时达电气股份有限公司

  章    程


                            目录


第一章 总 则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 2 -
第三章 股 份......- 2 -

  第一节 股份发行 ......-2-

  第二节 股份增减和回购 ......-4-

  第三节 股份转让 ......-5-
第四章 股东和股东大会 ......- 6 -

  第一节 股 东......-6-

  第二节 股东大会的一般规定 ......-8-

  第三节 股东大会的召集 ......-10-

  第四节 股东大会的提案与通知......-12-

  第五节 股东大会的召开 ......-13-

  第六节 股东大会表决和决议 ......-16-
第五章 董事会 ...... - 22 -

  第一节 董事......-22-

  第二节 董事会......-24-
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... - 31 -
第七章 监事会 ...... - 32 -

  第一节 监事......-32-

  第二节 监事会......-33-
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 34 -

  第一节 财务会计制度......-35-

  第二节 内部审计 ......-37-

  第三节 会计师事务所的聘任 ......-37-
第九章 通知和公告...... - 38 -

  第一节 通知......-38-

  第二节 公告......-39-
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 39 -

  第一节 合并、分立、增资、减资......-39-

  第二节 解散和清算......-40-
第十一章 修改章程...... - 42 -
第十二章 附则 ...... - 42 -

                        第一章 总 则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司系由上海新时达电气有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立，经上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9131000060751688XT，证照编号为 00000000201603210032。

  第三条 公司于2010 年 11 月29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2010]1723 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。公司于 2010年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市。

    如果公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。

  第四条 公司注册中文名称：上海新时达电气股份有限公司。

  第五条 公司住所：嘉定区南翔镇新丰村新勤路 289 号。

  邮政编码：201802。

  第六条 公司注册资本为人民币 66056.1691 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：优质高效、精益求精、科技创新、诚信服务。
  第十四条 经依法登记，公司经营范围为：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

                        第三章 股 份

                          第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

  第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 15000 万股，每股面
值人民币 1 元，股本总额 15000 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总额的比例如下：


    序号 发起人姓名/名称  认购的股份数  占股份总额的比例

                              （万股）

      1      纪德法        4293.2865      28.62191%

      2      刘丽萍        2111.5800      14.07720%

      3      袁忠民        1443.5430      9.62362%

      4      朱强华        1443.5430      9.62362%

      5      纪翌        1407.7200      9.38480%

      6      张为        1202.9520      8.01968%

      7      王春祥        523.0230        3.48682%

      8      蔡亮        348.6825        2.32455%

      9      沈辉忠        348.6825        2.32455%

    10      胡志涛        174.3420        1.16228%

    11      朱斌        174.3420        1.16228%

    12      赵刚        120.2955        0.80197%

    13      彭胜国        53.2860        0.35524%

    14      张晋华        53.2860        0.35524%

    15      匡煜峰        17.6010        0.11734%

    16      马建雄        33.6720        0.22448%

    17      钱伟        17.6010        0.11734%

    18      张丽芳        17.6010        0.11734%

    19      陈华峰        45.3165        0.30211%

    20      宫兆锟        15.4575        0.10305%

    21      党立波          9.7440        0.06496%

    22      岑小燕          9.7440        0.06496%

    23      李伟          9.7440        0.06496%

    24      姜海平          7.3335        0.04889%

    25      汤金清          9.7440        0.06496%

    26      宋吉波          9.7440        0.06496%

    27      金辛海          9.7440        0.06496%

    28      周凤剑        357.1425        2.38095%

    29      魏中浩        535.7145        3.57143%

    30  上海科升投资      89.2860        0.59524%

            有限公司

    31 上海百硕商务咨询    68.6610        0.45774%

            有限公司

    32 上海开悦商务咨询    37.5855        0.25057%

            有限公司

            合计              15000          100%

  第二十条 公司股份总数为 66056.1691 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通
股。


  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条第一款规定