新时达:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：002527证券简称：新时达公告编号：临2023-092上海新时达电气股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海新时达电气股份有限公司（...

证券代码：002527                    证券简称：新时达                  公告编号：临2023-092
              上海新时达电气股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日召
开第六届董事会第七会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出修改。

    此议案尚需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，并提请股东大会授权董事会及其指定人员办理《公司章程》备案的相关事宜。

    具体修订如下：

                  原章程条款                              本次修订后的章程条款

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持      第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股  有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内  票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收  卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%  但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的  以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。                                        除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包  股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有  括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。            的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照（删除）前款本条第一款规      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公  东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公  上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，      公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。              负有责任的董事依法承担连带责任。


                                                  第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会
  第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会  应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每  名独立董事也应作出述职报告。（新增）独立董事
名独立董事也应作出述职报告。                  年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
                                              知时披露。

  第八十二条 发起董事、监事候选人名单以提案      第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。                      式提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据      股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积  本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份  投票制。（新增）选举两名以上独立董事、单一股比例在百分之三十及以上（删除）的，应当采用累  东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
积投票制。                                    十及以上（新增）时选举两名及以上董事或监事，
  （一）董事、监事的提名方式和程序为：      应当采用累积投票制。

  1、董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份      （一）董事、监事的提名方式和程序为：

的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提      1、董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
名，董事会经征求被提名人同意并对其任职资格进  的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提
行审查后，向股东大会提出提案。                名，董事会经征求被提名人同意并对其任职资格进
  2、董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份  行审查后，向股东大会提出提案。

的股东有权提出独立董事候选人的提名，（删除）      2、董事会、（新增）监事会、单独或者合并持
董事会经征求被提名人同意并对其任职资格进行审  有公司 1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人
查后，向股东大会提出提案。                    的提名，（新增）提名人经征求被提名人同意并对
  3、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份  其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（新
的股东有权提出非职工代表监事候选人的提名，（删  增）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东除）经监事会征求被提名人同意并对其任职资格进  委托其代为行使提名独立董事的权利。

行审查后，向股东大会提出提案。                    3、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
  4、监事会中的职工监事由公司职工代表大会选  的股东有权提出非职工代表监事候选人的提名，监
举产生或更换。                                事会（新增）经征求被提名人同意并对其任职资格
  5、股东提名董事、独立董事或者监事时，应当  进行审查后，向股东大会提出提案。

在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提名候选人      4、监事会中的职工监事由公司职工代表大会选
的详细资料提交股东大会召集人。                举产生或更换。

  6、董事或监事候选人可以多于《公司章程》规      5、股东提名董事、独立董事或者监事时，应当
定的董事或监事人数。                          在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提名候选人
  前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以  的详细资料提交股东大会召集人。

上董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应      6、董事或监事候选人可以多于《公司章程》规
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表  定的董事或监事人数。

决权可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分散      前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以
投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定  上董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应董事或监事人选。董事会应当向股东公告候选董事、 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

监事的简历和基本情况。                        决权可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分散
  （二）采取累积投票制时，非独立董事、董事、 投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互  董事或监事人选。董事会应当向股东公告候选董事、
交叉使用，具体如下：                          监事的简历和基本情况。

  1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投      （二）采取累积投票制时，非独立董事、（新
票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会  增）独立董事、监事的选举应分开逐项进行，累积应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该  投票额不能相互交叉使用，具体如下：

次股东大会的独立董事候选人。                      1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投
  2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的  票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大  应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投  次股东大会的独立董事候选人。

向该次股东大会的非独立董事候选人。                2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的
  3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数  投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监  会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会  向该次股东大会的非独立董事候选人。

的监事候选人。                                    3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数
  …                                        等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监
                                              事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会
                                              的监事候选人。

                                                  …

                                                  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
                                              董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会
                                              将在 2 日内披露有关情况。

  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会      如因董事的辞职导致（新增）董事会或者其专
将在 2 日内披露有关情况。                      门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
                                              者公司章程的规定，或者独立董事中会计专业人士
  如因董事的辞职导致（删除）独董会计专业人  缺失的，或者公司董事会低于法定最低人数时，该士缺失或公司董事会低于法定最低人数时，该董事  董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺  的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍  事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 规定，履行董事职务。
履行董事职务。