天音控股:北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

【摘要】北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）大成证字[2023]第239-6号北京大成律师事务所www.dentons.cn北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层...

              北京大成律师事务所

                      关于

            天音通信控股股份有限公司

      2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）
                      大成证字[2023]第 239-6 号

              北京大成律师事务所

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          北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

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                北京大成律师事务所

          关于天音通信控股股份有限公司

        2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

                补充法律意见书（一）

                                              大成证字[2023]第 239-6 号
致：天音通信控股股份有限公司

  本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。

  本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》和《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》等法律文件。

  鉴于深交所于2023年11月30日下发《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜出具本《补充法律意见书（一）》。

  本《补充法律意见书（一）》是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。除非本《补充法律意见书（一）》中另有说明，本《补充法律意见书（一）》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》和《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（一）》。

  本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》如下：

  问题 1

  本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 25 亿元，分别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金及偿还银行贷款。项目一总投资 7 亿元，拟使用募集资金 4.69 亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为28.98%（税后），静态投资回收期为 5.84 年（含建设期，税后），境外营销网络建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49 年（含建设期，税后）。项目二总投资 7 亿元，拟使用募集资金 5.13 亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资 4.90 亿元，拟使用募集资金 3.44 亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为 6.85 年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为 3.04 亿元、3.16 亿元、3.60 亿元
和 2.04 亿元。项目四总投资 2.67 亿元，拟使用募集资金 1.48 亿元，该项目拟在
全国主要城市开设 40 家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为 25.41%（税后），静态投资回收期为 6.23 年。项目五总投资 2.1 亿元，拟使用募集资金2.1 亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资 2 亿元，拟使用募集资金 1.39 亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C 端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为 28.06%（税后），静态投资回收期为 4.97 年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期

末，发行人货币资金余额分别为 45.44 亿元、57.03 亿元、42.50 亿元和 48.32 亿
元，分别占发行人归母净资产的 184.11%、217.80%、164.67%和 158.65%。

  请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。

  请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。

  回复：


    一、发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性

    （一）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施
  截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人实施项目三所需的相关生产经营许可和业务资质等情况如下：

    1、项目备案

  根据发行人提供的项目备案手续文件，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行的项目三已依法办理项目备案手续，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0369 号），目前相关备案仍在有效期以内。

    2、环境影响评价

  根据中华人民共和国生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，第二条“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”；第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理……”。发行人项目三为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。

    3、节能审查

  发行人本次发行的项目三不涉及能源消耗总量，预计年电力消费量不超过500 万千瓦时。根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条第三款规定，“年
综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计 算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”；第六条规定，“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”因此，项目三无需进行节能审查。

    4、业务资质

  项目三拟研发和生产的产品主要为彩票软件系统、彩票硬件终端设备。根据《彩票管理条例》《彩票管理条例实施细则（2018 修订）》《互联网销售彩票管理暂行办法》《电话销售彩票管理暂行办法》《关于综合治理擅自利用互联网销售彩票行为的公告》《财政部、民政部、体育总局关于有序退市高频快开彩票游戏有关事宜的通知》等相关法律法规的规定及结合对发行人相关业务负责人访谈、网络检索及同行业可比上市公司公告查询，发行人研发、生产项目三产品无需取得特定业务许可资质。

    5、结论

  综上所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人项目三已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务许可资质，不存在需变更或重新申请取得生产经营许可或业务许可资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响。

    （二）天音彩票研发与产业化运作项目拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性

    1、产品认证

  项目三的主要产品范围为彩票软件系统、彩票硬件终端设备，根据《市场监管总局关于对部分电子电器产品不再实行强制性产品认证管理的公告》及《不再
实行强制性产品认证管理的目录清单》，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，项目三拟研发和生产的彩票软件系统及彩票硬件终端设备均无需通过强制性产品认证。

    2、客户认证

  根据发行人的说明，结合发行人经营彩票业务的相关经验，在软件方面，项目三的软件产品不存在通行的客户认证程序；在