瑞玛精密:关于受让参股公司部分股权并向其增资的公告

【摘要】证券代码：002976证券简称：瑞玛精密公告编号：2023-113苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于受让参股公司部分股权并向其增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述...

证券代码：002976        证券简称：瑞玛精密          公告编号：2023-113
          苏州瑞玛精密工业股份有限公司

    关于受让参股公司部分股权并向其增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）于 2023年 12 月 19 日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《受让参股公司部分股权并向其增资的议案》，同意公司拟以现金 0 万元购买 Pneuride Li mited（以下简称“普拉尼德”）持有的普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德科技”或“标的公司”）31%股权（对应标的公司 232.50 万英镑且尚未实缴出资的注册资本），转让完成后，公司直接持有普莱德科技 80%的股权，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。同时，经标的公司股东会决议，
标的公司增加 250 万英镑注册资本，注册资本由 750 万英镑增至 1,000 万英镑，
增资部分全部由瑞玛精密认缴，标的公司原股东已放弃其享有的增资认购权。前述事项完成后，公司直接持有的普莱德科技股权增加至 85%。本次受让股权及增资的资金来源为公司自有资金。同日，公司与标的资产原股东及相关方签署了《股权转让协议》及《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与 Pneuride Limited 投资普莱德汽车科技（苏州）有限公司之协议书》。

  本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、公司名称：PneurideLimited

  2、公司编号：06317125

  3、注册地：Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6 4QJ
  4、成立时间：2007 年 7 月 18 日，具体历史沿革详见公司 2023 年 6月 15 日
披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》相关章节内容。

  5、股本：975,000 英镑

  6、公司类型：有限责任公司

  7、主营业务：汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬挂部件的设计与制造。

  8、经营情况：主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。

  9、董事：王世军、RobertLee Mansell

  10、股权结构：

  （1）截至本次受让普莱德科技部分股权并增资的相关协议、公司收购PneurideLimited19.99%股权相关协议签署前，Pneuride Limited 股东为：亚太大言科技有限
公司持有 25%股权，Hongkong DayanInternational Company Limited 持有75%股权。
  （2）待公司收购 Pneuride Limited19.99%股权事项完成后，Pneuride Limited
股东为：苏州瑞玛精密工业股份有限公司持有 19.99%股权，亚太大言科技有限公
司持有 25%股权，Hongkong Dayan International Company Li mited 持有 55.01%股
权。

  11、实际控制人：王世军

    12、主要财务指标：

                                                                  单位：万元

            项目                2022 年 12 月 31 日      2023 年 6 月 30 日

          资产总额                          22,777.80                25,721.74

          负债总额                          17,992.14                17,158.75

  归属于母公司所有者权益合计                  4,785.66                  7,337.46

          应收账款                            4,432.17                  4,460.06

            项目                    2022 年度            2023 年半年度

          营业收入                          53,201.42                30,644.69

          营业利润                            8,064.73                  1,970.90

          净利润                            6,299.25                  1,777.82


  经营活动产生的现金流量净额                  2,345.04                -3,157.39

    注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》 （容诚审字[2023]230Z3819 号）。

    13、截至本公告披露日，Pneuride Limited 经营情况一切正常，除在 2023 年
 8 月 31 日披露的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819 号）附注中列明的担
 保等情况以外，不存在其他为他人担保、财务资助等情况；除已与公司设立合资 公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德科技”）情况外，Pneuride Limited 与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人 员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能 或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；Pneuride Li mited 资信状况良好，不存 在重大失信行为，具备履约能力。

    三、交易标的的基本情况

    1、公司名称：普莱德汽车科技（苏州）有限公司

    2、统一社会信用代码：91320594MAC6LCNT5L

    3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

    4、住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区胜浦镇佳胜路 36 号 1 期厂房
 2 楼

    5、法定代表人：陈宣澔

    6、成立时间：2023 年 1 月 4 日

    7、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车 零配件批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销售；密封件制造； 密封件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；软件开发；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货 物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    8、股东情况：

    本次股权转让及增资前：

    股东名称      认缴出资额  实缴出资额  持股比例  出资时间  出资方式
                    （万英镑）  （万英镑）

                        75.00        0.00      10%    2027.12.31  知识产权
PneurideLimited                                                          货币

                      307.50        0.00      41%    2027.12.31


苏州瑞玛精密工业股    367.50      367.50      49%    2027.12.31    货币

份有限公司

合计                  750.00      367.50      100%      -          -

    本次股权转让及增资完成后：

      股东名称        认缴出资额  实缴出资额  持股比例  出资时间  出资方式
                      （万英镑）  （万英镑）

苏州瑞玛精密工业股份有    850.00      367.50      85%    2024.6.30    货币
限公司

PneurideLimited            150.00        0.00        15%    2024.6.30    货币

合计                    1,000.00      367.50      100%      -          -

    9、主要财务状况：最近一年又一期基本财务状况（未经审计）

                                                                    单位：万元

            财务指标                            2023 年 9 月 30 日

              总资产                                                  2,739.50

              总负债                                                  409.44

              净资产                                                  2,330.06

            营业收入                                                      0

              净利润                                                  -889.36

    10、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未 涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其 他情形。标的公司不属于失信被执行人。

    四、本次交易涉及的协议的主要内容

    （一）股权转让协议

    1、协议各方：

    甲方：Pneuride Limited（普拉尼德）

    乙方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

    2、转让标的

    （1）甲方同意将其持有公司 31%的股权（对应注册资本 232.50 万英镑，其
 中实缴出资 0 英镑）以 0 元人民币的价格转让给乙方。

    （2）乙方同意受让前款甲方拟转让的公司股权。标的股权转让后由乙方承 受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义
 务。

    （3）由于甲方尚未实际出资，经甲乙双方确认，该次股权转让的价格为 0
 元，即乙方无需向甲方支付任何股权转让价款。

    3、有关公司盈亏（含债权债务）分担

    标的股权的