有研粉材:2023年第一次临时股东大会会议资料

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有研粉末新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会

            会议资料

            2023 年 12 月 27 日


                    目录


2023年第一次临时股东大会会议议程...... 2
2023年第一次临时股东大会会议须知...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 18
议案三：关于增加日常关联交易额度的议案...... 19

      2023 年第一次临时股东大会会议议程

  一、会议时间：2023 年 12月 27日（星期三）下午 14:00

  二、会议地点：有研粉材会议室

  三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 27 日的交易时间
段，即 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023年 12月 27日 9：15—15：00。

  五、主持人：董事长贺会军

  六、会议议程

  （一）参会人员签到；

  （二）主持人宣布会议开始；

  （三）主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情况，及其他现场参会人员情况；

  （四）主持人宣读股东大会会议须知；

  （五）推选计票监票人员；

  （六）逐项宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问；
  1.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  2.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

  3.审议《关于增加日常关联交易额度的议案》。

  （七）现场参会股东对上述议案进行投票表决；

（八）休会，统计现场投票表决结果；
（九）复会，主持人宣读现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。


      2023 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）2023 年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

  一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

  三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。

  四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

  五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：

  1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
  2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。

  经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

  六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

  七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公

司 2023 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《有研粉末新材料股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

议案一

          有研粉末新材料股份有限公司

          关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

  为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体修订情况如下：

 序          修订前                    修订后

 号

        第四十八条 独立董事有权向    第四十八条 经全体独立董事过
 1  董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 半数同意，独立董事有权向董事会
    会……                        提议召开临时股东大会……

        第五十七条 股东大会的通知    第五十七条 股东大会的通知包
    包括以下内容：                括以下内容：

        ……                          ……

        股东大会通知和补充通知中    股东大会通知和补充通知中应
 2  应当充分、完整披露所有提案的 当充分、完整披露所有提案的全部
    全部具体内容。拟讨论的事项需 具体内容。拟讨论的事项涉及独立
    要独立董事发表意见的，发布股 董事及中介机构发表意见的，最迟
    东大会通知或补充通知时将同时 应当在发布股东大会通知或补充通
    披露独立董事的意见及理由。    知时披露相关意见。

        第七十一条 在年度股东大会    第七十一条 在年度股东大会
 3  上，董事会、监事会应当就其过 上，董事会、监事会应当就其过去
    去一年的工作向股东大会作报 一年的工作向股东大会作报告。每


  告。每名独立董事也应作出述职 名独立董事也应作出述职报告。独
  报告。                        立董事年度述职报告最迟应当在公
                                  司发出年度股东大会通知时披露。

      第八十三条 董事、监事候选    第八十三条 董事、监事候选人
  人名单以提案的方式提请股东大 名单以提案的方式提请股东大会表
  会表决。                      决。

      公司股东大会就选举或者更    公司股东大会就选举或者更换
  换股东代表董事、股东代表监事 股东代表董事、股东代表监事进行
  进行表决时，可以实行累积投票 表决时，可以实行累积投票制。选
  制。                          举两名以上独立董事应当采用累积
4      当公司单一股东及其一致行 投票制。

  动人拥有权益的股份比例在 30%    当公司单一股东及其一致行动
  及以上时，应当采用累积投票 人拥有权益的股份比例在 30%及以
  制。                          上时，应当采用累积投票制。

      ……                          股东大会以累积投票方式选举
                                  董事的，独立董事和非独立董事的
                                  表决应当分别进行。

                                      ……

      第一百〇二条 公司董事为自    第一百〇二条 公司董事为自然
  然人，有下列情形之一的，不能 人，有下列情形之一的，不得被提
  担任公司的董事：              名担任公司董事：

      （一）无民事行为能力或者    （一）无民事行为能力或者限
  限制民事行为能力；            制民事行为能力；

5      ……                          ……

      （六）被中国证监会采取证    （六）被中国证监会采取不得
  券市场禁入措施，期限未满的；  担任上市公司董事、监事、高级管
      （七）法律、行政法规或部 理人员的市场禁入措施，期限尚未
  门规章规定的其他内容。        届满的；

      ……                          （七）被证券交易所公开认定


                                  为不适合担任上市公司董事、监事
                                  和高级管理人员，期限尚未届满；
                                      （八）法律、行政法规或部门
                                  规章规定的其他内容。

                                      ……

                                      第一百〇三条 非独立董事候选
                                  人由董事会、单独或者合计持有公
                                  司3%以上股份的股东依照本章程的
                                  规定提名。独立董事候选人由公司
      新增                      董事会、监事会、单独或者合计持
6                                有公司1%以上股份的股东依照本章
                                  程规定提名。

                                      依法设立的投资者保护机构可
                                  以公开请求股东委托其代为行使提
                                  名独立董事的权利。

      第一百〇三条 董事由股东大    第一百〇四条 董事由股东大会
  会选举或更换，并可在任期届满 选举或更换，并可在任期届满前由
  前由股东大会解除其职务。董事 股东大会解除其职务。董事任期 3
  任期3年。董事任期届满，可以连 年。董事任期届满，可以连选连
7  选连任。                      任。独立董事每届任期与公司其他
      ……                      董事任期相同，任期届满，可以连