森霸传感:华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之专项核查意见

【摘要】华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之专项核查意见二〇二三年十二月声明华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）接受森霸传感科技股份有限公司（以下简...

        华创证券有限责任公司

                关于

      森霸传感科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                资金

        标的资产过户完成情况

                之

            专项核查意见

                  二〇二三年十二月


                        声明

    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）接受森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

    1、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

    4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息和对独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
    独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读森霸传感发布的《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。

    本核查意见的释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


                    目录


声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4

  一、本次交易方案概述...... 4

  二、发行股份及支付现金购买资产...... 4

  三、发行股份募集配套资金...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ......11

  一、本次交易的决策过程和审批情况......11

  二、本次交易的资产交割和过户情况......11

  三、本次交易的后续事项...... 12
第三节 独立财务顾问意见 ...... 13

                第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

  本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司 67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司 67%股权交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。

  同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。

  最终发行数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
二、发行股份及支付现金购买资产

    （一）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。

    （二）标的资产

  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 67%的股权。

    （三）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方，即朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙。


    1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。

    2、发行价格及定价依据

  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：

  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）      交易均价 80%（元/股）

      前 20 个交易日                9.53                      7.63

      前 60 个交易日                9.64                      7.72

      前 120 个交易日                9.33                      7.47

注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.57元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

    （五）发行股份数量

  本次交易标的资产为标的公司 67%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,507.00 万元，其中，现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。具体发行数量将由下列公式计算：


  本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。

  如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。

  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为 12,735,119.00 股。具体情况如下：

 交易对  所持格林通  总对价（元）    现金对价      股份对价    发行股份数

  方    的股权比例                  （元）        （元）      量（股）

  朱唯    21.6678%  69,553,638.00  34,257,762.00  35,295,876.00  4,118,538.00

 潘建新    10.7870%  34,626,270.00  17,054,730.00  17,571,540.00  2,050,354.00

 林荣祥    9.8825%  31,722,825.00  15,624,675.00  16,098,150.00  1,878,430.00

 吴薇宁    7.4370%  23,872,770.00  11,758,230.00  12,114,540.00  1,413,598.00

 范建平    6.0300%  19,356,300.00    9,533,700.00    9,822,600.00  1,146,161.00

  唐蓉      3.9597%  12,710,637.00    6,260,463.00    6,450,174.00    752,645.00

  俞彪      3.8994%  12,517,074.00    6,165,126.00    6,351,948.00    741,184.00

 格安合    3.3366%  10,710,486.00    5,275,314.00    5,435,172.00    634,209.00

  伙

  合计    67.0000%  215,070,000.00  105,930,000.00  109,140,000.00  12,735,119.00

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
    （六）股份锁定安排

  本次全体交易对方承诺，本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起 12 个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由公司回购该等股份，12 个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：


  （1）第一次解禁条件如下：

  ①交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满 12 个月；
  ②针对第一个业绩承诺年度（即 2023 年度）的专项审核意见已经出具；
  ③交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
  第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=目标公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。

  （2）第二次解禁条件如下：

  ①针对第二个业绩承诺年度（即 2024 年度）的专项审核意见已经出具；
  ②交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。
  第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=（目标公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－交易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
  （3）第三次解禁条件如下：

  ①针对第三个业绩承诺年度（即 2025 年度）的专项审核意见已经出具；
  ②会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；

  ③交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

  第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿的股份数量（如有）。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公司
股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
三、发行股份募集配套资金

    （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

  本次募集资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次