泰瑞机器:关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核二轮问询函的回复报告

【摘要】证券简称：泰瑞机器证券代码：603289关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核二轮问询函的回复报告保荐机构（主承销商）（地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）二〇二三年十二月上海证券交易所：贵...

证券简称：泰瑞机器                                    证券代码：603289
      关于泰瑞机器股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券

  申请文件审核二轮问询函的回复报告

                保荐机构（主承销商）

 （地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
                  二〇二三年十二月

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 12 月 11 日出具的《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕764 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“发行人”、“公司”）与财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

  关于回复内容释义和格式等事项的说明：

  1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

  2、本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

  本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

                      释义                              字体

问询函所列问题                                        黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复、募集说明书引用              宋体（不加粗）

对募集说明书等申请文件补充披露或修订的内容            楷体（加粗）


                      目 录


问题 1、关于财务性投资 ......3
问题 2、关于存货 ......10

    问题 1、关于财务性投资

    根据首轮问询回复材料，1）截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动
金融资产中持有卢森堡产业基金相关股权账面余额为 2,225.93 万元；2）公司其他流动资产中存在 10,000.00 万元的德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受让。

    请发行人说明：（1）结合对卢森堡产业基金的控制权情况、卢森堡产业基金的投资情况等进一步分析公司对卢森堡产业基金的股权投资是否属于财务性投资；（2）结合相关协议主要内容说明德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受让的风险性及相关承担方，是否存在本金损失风险，相关投资是否属于财务性投资；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明

    （一）结合对卢森堡产业基金的控制权情况、卢森堡产业基金的投资情况等进一步分析公司对卢森堡产业基金的股权投资是否属于财务性投资

    1、泰瑞机器对卢森堡基金无控制权，基金投资方向按约定执行

  ACALPrivate Equity SICAR S.C.A（. 以下简称卢森堡基金）成立于 2013 年，
系经卢森堡金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier，
CSSF）授权注册的风险资本投资公司（Sociétéd'investissement en capital àrisque，
SICAR），其管理人为 ACALPrivate Equity Management S.àr.l（. 以下简称 GP），
成立于 2013 年，注册于卢森堡，其母公司为 ACAL Private Equity AG，成立于
2010 年，注册于瑞士。

  根据汇川技术于 2016 年 1 月 21 日发布的《关于参与设立深圳前海晶瑞中欧
并购基金的公告》，ACALPrivate EquityAG 基金管理总规模近 10 亿美元，主要投资领域为医疗器械、工业自动化、新能源、高科技及消费品等，具有资深的产
业研究分析、投资组合管理、跨境收购及企业实体运营经验，在德语区有广泛的产业资源及强大项目开拓能力。

  根据相关协议、卢森堡基金章程、私募备忘录等资料，并经访谈卢森堡基金GP 之董事会主席，卢森堡基金是一个多单元结构，由众多 Compartments 及 LP组成和参与，而 Compartment eXploration 只占其中极小的一部分，GP 有权处理卢森堡基金的管理和业务事务，并为相关 Compartment 管理投资，以实现相关Compartment 投资目标。

  泰瑞机器所投资的 Compartment eXploration 作为卢森堡基金的众多组成单
元之一，同样受 GP 控制。任何股东决议的有效通过都必须征得 GP 的同意，GP根据约定的投资目标全权负责有关 Compartment eXploration 投资和撤资活动的所有决策，投资目标的修改需履行法定程序并经 CSSF 批准，从而能保证基金投资目的的实现。

  综上，卢森堡基金的管理和业务事务及其相关 Compartments 的管理、投资等均由 GP 管控，泰瑞机器对卢森堡基金无控制权，基金投资方向按约定执行。
  2、卢森堡产业基金的投资情况

  截至本回复出具日，Compartment eXploration 投资了德国研发公司Plastivation Machinery GmbH，持股 100%，该公司主要从事注塑机研发工作，目前尚处在研发阶段，有助于公司获得注塑机业务与技术等方面的协同。

    3、基于谨慎性原则，将卢森堡产业基金的投资从募集资金中扣减

  根据相关协议等约定，Compartment eXploration 投资目标为先进制造领域的公司（例如注塑机和其他关键先进制造技术领域），主要是拥有高品牌认知度、领先技术和成熟销售渠道的欧洲公司，以及具有开发创新技术和产品、创建独特商业模式和新品牌、专注于结构性增长领域的初创企业和绿地项目，其目前投资的德国研发公司 Plastivation Machinery GmbH 主要从事注塑机研发工作。因此，公司投资卢森堡基金属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。但基于谨慎性原则已调减本次发行募集资金规模。


      自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司新投入及

  拟投入卢森堡产业基金的金额为 550 万欧元，折合人民币 4,220 万元（按本次

  发行首次董事会决议日汇率 7.6692 计算，向上取整至十万的整数倍）。基于谨

  慎性原则，该等投资额已调减本次发行募集资金规模。

      经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，前述投资金额 4220 万元已从

  本次募集资金总额中扣除，本次发行募集资金规模相应调减至 33,780.00 万元

  （含 33,780.00 万元），调整前后的具体情况如下：

序号              项目名称                投资总额    拟使用募集资金  拟使用募集资金
                                                        （调整前）      （调整后）

      泰瑞大型一体化智能制造基地项目

 1    （年产 29 台压铸机、5000 台注塑高端      79,759.88        28,000.00        28,000.00
      装备建设项目）

 2    补充流动资金                          10,000.00        10,000.00        5,780.00

                合计                        89,759.88        38,000.00      33,780.00

      （二）结合相关协议主要内容说明德邦证券融资业务债权收益权转让及远

  期受让的风险性及相关承担方，是否存在本金损失风险，相关投资是否属于财

  务性投资

      1、相关协议的主要内容

      公司与德邦证券签订的协议主要内容如下：

            条款                                  条款内容

          本金金额          人民币壹亿元整

            起息日          2023 年 6 月 21 日

            到期日          2024 年 6 月 21 日

        固定合同利率        年化 4.5%

      到期还款本金金额      人民币壹亿元整

          付息方式          单利按年计息，不计复利，付息频率为按半年付息，到期一

                            次还本，最后一期利息随本金兑付一起支付。

        远期受让价款        远期受让价款=远期受让本金+远期受让溢价

          增信措施          以融资业务债权收益权的转让及远期回购为増信措施，覆盖

                            认购金额本息

        主体信用评级        AA+


          条款                                  条款内容

                          1、德邦证券依据本合同向泰瑞机器转让并远期受让的标的融
                          资业务债权收益权以德邦证券向泰瑞机器提交的融资业务债
                          权收益权转让清单。若德邦证券向泰瑞机器转让的资产清单
                          中任一融资客户的维持担保比例低于 150%的，须在获取或应
                          当获取上述信息后的三个工作日更新转让清单，并以电子邮
                          件方式向泰瑞机器发送更新后的转让清单，德邦证券应确保
                          该清单所列融资余额之总和不低于（大于或等于）远期受让
标的融资业务债权收益权的  价款，且单一客户的融资余额不超过双方确定的转让价款

          转让            20%；

                          2、在转让期限内，转让清单中的融资业务如有到期或提前清
                          偿的，或融资业务的担保物被司法机关冻结或划扣的，德邦
                          证券应在出现上述情况后的三个工作日将其予以置换，将其
                          他新的融资业务项下的债权收益权置换入该期转让清单以确
                          保该期转让清单所列融资余额之总和不低于（大于或等于）
                          远期受让价款。

                          1、德邦证券远期受让标的融资业务债权收益权的义