盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2023-123盛屯矿业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及...

证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业        公告编号：2023-123
            盛屯矿业集团股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十一届
董事会第六次会议于 2023 年 12 月 18 日审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，具体情况如下：

    一、修订原因及依据

  为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关文件要求，对《公司章程》部分条款及相关制度进行修订。

    二、修订《公司章程》的情况

            原章程                            修改后

    第一百二十四条 公司董事会设立    第一百二十四条 公司董事会设立
审计委员会、战略委员会、提名委员会、 审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 薪酬与考核委员会、环境、社会及治理委员会对董事会负责，依照本章程和董 （ESG）委员会等专门委员会。专门委事会授权履行职责。专门委员会成员全 员会对董事会负责，依照本章程和董事部由董事组成，其中审计委员会、提名 会授权履行职责。审计委员会、提名委委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占占多数并担任召集人，审计委员会的召 多数并担任召集人，审计委员会的召集集人为会计专业人士。董事会负责制定 人为会计专业人士。董事会负责制定专专门委员会工作规程，规范专门委员会 门委员会工作规程，规范专门委员会的
的运作。                          运作。


                                      第一百二十九条 环境、社会及治
 （新增）                        理（ESG）委员会由公司董事及高管组
                                  成，其中包括一名独立董事。

                                      第一百三十五条 环境、社会及治
                                  理（ESG）委员会的主要职责是：（1）
                                  审议公司可持续发展和ESG管治相关的
                                  战略规划、制度和实施细则等；（2）
                                  关注研究公司 ESG 领域的法律、法规及
                                  政策；（3）审议公司 ESG 相关披露文
 （新增）

                                  件，包括但不限于年度 ESG 报告；（4）
                                  关注对公司业务具有重大影响的ESG相
                                  关风险及机遇，并就相关风险和机遇对
                                  公司业务影响提供建议；（5）公司董
                                  事会授权的其他事宜及有关法律法规
                                  中涉及的其他事项。

    第一百六十七条                    第一百六十九条

  ……                              ……

  （五）利润分配政策的决策程序      （五）利润分配政策的决策程序
  公司每年利润分配预案由公司管    公司每年利润分配预案由公司管
理层、董事会结合本章程的规定、盈利 理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、 情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独 会批准。

立发表意见并公开披露。                董事会会议需要就公司利润分配、
  董事会会议需要就公司利润分配、 资本公积金转增股本等事项做出决议；资本公积金转增股本等事项做出决议； 董事会审议现金分红具体方案时，应当董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、
认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，以及为充分听取中小程序要求等事宜，以及为充分听取独立 股东意见所采取的措施。
董事和中小股东意见所采取的措施，独    股东大会对现金分红具体方案进
立董事应当发表明确意见。          行审议时，应当通过多种渠道与股东特
  独立董事可以征集中小股东的意 别是中小股东进行沟通和交流，充分听见，提出分红提案，并直接提交董事会 取中小股东的意见和诉求，并及时答复
审议。                            中小股东关心的问题。

  股东大会对现金分红具体方案进    因国家法律法规和证券监管部门
行审议时，应当通过多种渠道与股东特 对上市公司的利润分配政策颁布新的别是中小股东进行沟通和交流，充分听 规定或公司因外部经营环境、自身经营取中小股东的意见和诉求，并及时答复 状况发生重大变化而需调整利润分配
中小股东关心的问题。              政策的，应以股东权益保护为出发点，
  因国家法律法规和证券监管部门 详细论证和说明原因，并严格履行决策对上市公司的利润分配政策颁布新的 程序。公司利润分配政策发生变动，应规定或公司因外部经营环境、自身经营 当由董事会审议变动方案，提交股东大状况发生重大变化而需调整利润分配 会审议，并经出席股东大会的股东所持政策的，应以股东权益保护为出发点， 表决权的 2/3 以上通过。
详细论证和说明原因，并严格履行决策
程序。公司利润分配政策发生变动，应
当由董事会审议变动方案，独立董事对
此发表独立意见，提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。

  经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整；涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修订后《公司章程》的条文序号进行相应变更。

  除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修订尚需
提交股东大会审议。

  特此公告。

                                            盛屯矿业集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 12 月 20 日