西麦食品:关于变更部分募集资金用途并对全资子公司增减资的公告

【摘要】证券代码：002956证券简称：西麦食品公告编号：2023-076桂林西麦食品股份有限公司关于变更部分募集资金用途和实施周期并对全资子公司增减资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

证券代码：002956        证券简称：西麦食品        公告编号：2023-076
          桂林西麦食品股份有限公司

 关于变更部分募集资金用途和实施周期并对全资子
              公司增减资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 18 日召开
了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途和实施周期的议案》、《关于全资子公司减资的议案》、《关于向全资子公司增资的议案》，具体内容如下：

    一、募集资金投资项目概述

    （一）募集资金到位及募集资金投资项目情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940 号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）采用网上公开申购发行的方式，桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股发行价格为人民币 36.66 元。公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，公开发行股票募集资金为人民币 73,320 万元，扣除各项发行费用人民币 7,256.25 万元后，募集资金净额为人民币 66,063.75 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15013 号），公司对募集资金采取了专户存储管理。

    （二）募集资金的计划使用情况

                                                                  单位：万元

 序号                  项    目                  实施主体      总投资金额    拟投入募集资
                                                                                  金额

  1    燕麦食品产业化项目                        河北西麦          26,648.00      22,456.00

  2    品牌建设及营销渠道升级项目                  公司            21,068.00      21,068.00

  3    江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）  江苏西麦          10,173.00      10,173.00

  4    研发检测和信息化中心建设项目              河北西麦          12,367.00      12,366.75

                        合        计                                70,256.00      66,063.75

    注：河北西麦指河北西麦食品有限公司，江苏西麦指江苏西麦食品有限责任公司，西麦营销指桂林西麦营销有限公司，南京西麦指南京西麦大健康科技有限公司，下同。

    （三）历次变更募集资金投资项目情况

    1、根据 2019 年 7 月 2 日公司第一届董事会第十四次会议、2019 年 7 月 19
日 2019 年第一次临时股东大会决议：募集资金投资项目品牌建设及营销渠道升级项目实施主体由公司（21,068 万元）变更为全资子公司河北西麦（8,000 万元）、西麦营销（10,000 万元）、江苏西麦（3,068 万元）。

    2、根据 2020 年 8 月 31 日、2020 年 9 月 17 日分别召开第二届董事会第三
次会议和 2020 年第二次临时股东大会决议，将 13,233.25 万元尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。变更后，燕麦食品产业化项目、运营及信息化中心建设项目、江苏西麦燕麦食品创新工厂项目投入的募集资金金额分别为 9,222.75 万元、7,000 万元、19,000 万元。

    3、根据 2022 年 1 月 4 日、2022 年 1 月 21 日分别召开的第二届董事会第十
五次会议和2022 年第一次临时股东大会决议，公司将 10,000 万元尚未使用的“品牌建设及营销渠道升级项目”项目资金用于广西贺州西麦生物食品有限公司(以下简称“贺州西麦”)“燕麦食品创新生态工厂项目”。

    （四）募投项目实际投资情况

    截至 2023 年 09 月 30 日止，公司累计使用募集资金 51,524.94 万元，其中各
项目使用情况如下：

 序号                    项目名称                    募集资金计划投资  累计使用金额(万
                                                          金额(万元)            元)

  1    燕麦食品产业化项目                                      9,222.75            9,632.89

  2    品牌建设及营销渠道升级项目                            11,068.00          11,414.73

  3    江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期)                  10,173.00          10,173.46

  4    运营及信息化中心建设项目                                7,000.00            7,070.97

  5    江苏西麦燕麦食品创新工厂项目                          19,000.00            5,558.46

  6    燕麦食品创新生态工厂项目                              10,000.00            7,674.43

                        合  计                                  66,463.75          51,524.94

    注：项目累计使用金额略大于募集资金计划投资金额，主要系募集资金账户的理财收益和活期利息金额投入募投项目建设所致。

    （五）本次拟变更募集资金投资项目概况

    公司拟变更部分募集资金用途并调整相应的实施周期，根据本次董事会《关于变更部分募集资金用途和实施周期的议案》，变更后的募集资金投资项目具体情况如下：

                                                                  单位：万元

序          项目名称          实施主体  计划使用  拟变更募 变更后计划投入 实施周期变更情
号                                        募集资金  集资金    募集资金        况

  燕麦食品产业化项目（已结    河北西麦

 1  项）                                    9,222.75                  9,222.75

  品牌建设及营销渠道升级项    河北西麦

 2  目（已结项）                江苏西麦    11,068.00                  11,068.00

                                西麦营销

  江苏西麦燕麦食品生产基地    江苏西麦

 3  建设项目（一期）（已结项）              10,173.00                  10,173.00

  运营及信息化中心建设项目    南京西麦

 4  （已结项）                              7,000.00                  7,000.00

  江苏西麦燕麦食品创新工厂    江苏西麦                                    将原项目建设期
 5  项目                                    19,000.00  -3,800.00      15,200.00三年调整为四年

序          项目名称          实施主体  计划使用  拟变更募 变更后计划投入 实施周期变更情
号                                        募集资金  集资金    募集资金        况

                                                                              将原项目建设期
 6  燕麦食品创新生态工厂项目    贺州西麦    10,000.00  6,300.00      16,300.00 18 个月调整为
                                                                                33 个月

            合计                          66,463.75                  68,963.75

注： 1、拟变更募集资金金额（含募集资金所产生的利息、理财收益）占公司首次公开发行股票募集资金净额的 9.54%。

    2、燕麦食品创新生态工厂项目，项目总投资 16,500 万元，其中 16,300 万元拟使用募集资金进行投资，
剩余部分由公司自有资金投入。

    3、公司拟调减“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”部分募集资金 3,800 万元及首次公开发行股票后
募集资金产生的利息及理财收益 2,500万元，自有资金 200万元对贺州西麦进行增资（增资总额 6,500万元，
其中 100 万元计入注册资本，6,400 万元计入资本公积）。对江苏西麦进行减资（减资总额 3,800 万元，其
中 200 万元计入注册资本，3,600 万元计入资本公积）。

    （六）募集资金用途和实施周期变更履行的决策程序

    公司于 2023 年 12 月 18 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更募集资金用途和实施周期的议案》。公司董事、监事、保荐机构均发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、变更募集资金投资项目的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    2022 年 1 月 4 日、2022 年 1 月 21 日分别召开第二届董事会第十五次会议和
2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，“燕麦食品创新生态工厂项目”将投入募集资金金额 10,000 万元，总投资金额
11,110.40 万元，剩余部分由公司自有资金投入。截至 20