西麦食品:关于对外投资设立全资子公司暨签署投资合作协议的公告

【摘要】证券代码：002956证券简称：西麦食品公告编号：2024-006桂林西麦食品股份有限公司关于对外投资设立全资子公司暨签署投资合作协议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。桂林西麦...

证券代码：002956        证券简称：西麦食品        公告编号：2024-006
          桂林西麦食品股份有限公司

 关于对外投资设立全资子公司暨签署投资合作协议
                    公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宿迁经济技术开发区管理委员会签署《宿迁经济技术开发区工业项目进区投资合同书》，拟在宿迁经济技术开发区设立全资子公司江苏西麦大健康食品有限公司（以下简称“江苏大健康”，名称最终以工商登记为准）投资“西麦大健康食品项目”。项目总投资3.3 亿元，其中固定资产投资不低于 2 亿元。项目分二期投资建设，一期拟投资1.52 亿元，其中固定资产投资 1.45 亿元，公司将以全资子公司江苏西麦食品有限公司的“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”作为一期投资进行投入（该项目正在建设当中，待竣工后进行投入，具体投入方式公司将根据届时的情况确定），如有不足，公司将以自有资金投资。“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”情况已
分别于 2020 年 9 月 2 日（公告编号 2020-049）、2023 年 12 月 29 日（公告编号
2023-076）进行披露。二期拟投资 1.78 亿元，其中固定资产投资 0.55 亿元。
  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  公司成立全资子公司江苏大健康，投资总额 3.3 亿元，注册资本不低于 5,000
万元（含，实际以工商注册登记为准）。

  2、董事会审议投资议案表决情况

  2024 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司暨签署投资合作协
议的议案》。

  根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议，同时提请董事会授权经理层根据项目的实际情况办理本次投资具体事宜（包括但不限于签署本项目相关协议，技术手段选择，办理项目开工、施工及竣工手续等）。

  本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、名称：宿迁经济技术开发区管理委员会

  2、性质：地方政府机构

  3、关系说明：宿迁经济技术开发区管理委员会与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  公司将以全资子公司江苏西麦食品有限公司的“江苏西麦燕麦食品创新工厂
项目”作为一期投资进行投入，该项目目前正在建设当中，截至 2024 年 2 月 29
日账面价值为 7,053.68 万元(未经审计)。该项目建设完成后将投入江苏大健康，具体投入方式及实际投入金额以届时实际情况为准，后续将另行公告，如有不足，公司将以自有资金投入。

  2、标的公司基本情况

  江苏大健康主要从事燕麦食品、功能食品、保健食品的研发、生产、销售（具体经营范围以工商登记为准），为公司的全资子公司。

  3、项目基本情况

  （1）项目名称：西麦大健康食品项目

  （2）项目实施主体：江苏大健康


  （3）项目建设地址：江苏宿迁经济技术开发区

  （4）项目建设内容：生产车间、仓储、功能用房等配套设施。

  （5）项目建设期：初步拟定为 3.5 年

  （6）总投资：为 33,000 万元（项目分二期投资建设，一期拟投资 1.52 亿元，
其中固定资产投资 1.45 亿元，公司将以全资子公司江苏西麦食品有限公司的“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”作为一期投资进行投入（该项目正在建设当中，待竣工后进行投入，具体投入方式及实际投入金额以届时实际情况为准），如有不足，公司将以自有资金投入。“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”情况已分别于2020年9月2日（公告编号2020-049）、2023年12月29日（公告编号2023-076）进行披露。二期拟投资 1.78 亿元，其中固定资产投资 0.55 亿元。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、协议主体：

  甲方：宿迁经济技术开发区管理委员会

  乙方：桂林西麦食品股份有限公司

  2、项目内容

  （1）项目名称：西麦大健康食品项目；

  （2）主要产品：燕麦升级产品、燕麦谷物功能性主食、蛋白粉、小分子肽、特医食品、功能营养食品、保健食品等；

  （3）项目规模：大健康项目总投资 33,000 万元，其中：固定资产投资不低于 20,000 万元（其中设备投资 12,000 万元）;

  （4）项目选址及用地：西麦大健康项目拟选址位于西麦一期东侧南至余姚路，北至姑苏路，东至空地约 100 亩地块;

  （5）项目进程：大健康项目用地一次性规划，分二期建设。一期拟用地约
50 亩，为江苏西麦“燕麦食品创新工厂”项目，2024 年 12 月 31 日前竣工投产
后转入（方式待定）到设立的江苏大健康；二期拟用地约 50 亩，大健康项目一
期竣工投产后一年内开工建设，18 个月内竣工投产。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的和对公司的影响

  公司已基本实现燕麦产品生产的规范化、标准化、规模化，有多年生产经验，具有品牌优势、渠道优势、全产业链优势。公司立足于燕麦谷物健康食品领域，即将迈入大健康领域。因此，西麦大健康食品项目符合公司战略发展规划，项目的建成投产将实现燕麦升级产品、功能食品、保健食品的规模化生产，不断丰富公司产品品类，进一步满足市场需求，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。该项目的建设不存在损害公司及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。

  2、存在的风险

  （一）投资合作协议签署后，交易各方将进一步就后续事项进行磋商，具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素而导致项目建设进程不达预期的风险，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  （二）本次设立项目公司存在因实际经营管理过程中的政策风险、行业竞争风险、经营与管理风险，导致项目公司业务进展缓慢或效益不达预期的可能性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第七次会议决议；

  特此公告。

                                            桂林西麦食品股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2024 年 3 月 28 日