濮耐股份:关于2024年度日常关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号:2023-062濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、预...

    证券代码：002225              证券简称：濮耐股份            公告编号:2023-062

          濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

            关于2024年度日常关联交易预计的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

    性陈述或重大遗漏。

        一、预计2024年度日常关联交易基本情况

        （一）关联交易概述

        濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

    第十二次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关

    联交易预计的议案》，公司董事长刘百宽先生作为关联方对本议案回避表决。本

    议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

        公司预计2024年度与华泰永创（北京）科技股份有限公司（以下简称“华泰

    永创”）的日常关联交易总金额不超过1,000万元，占公司2022年度经审计归属

    于上市公司股东净资产的0.31%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

    司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

        （二）预计关联交易类别和金额

                                  关联交易内  关联交易定价  2024 年预计关联交  2023 年实际关联交

      关联交易类别    关联人

                                      容          原则        易金额（万元）    易金额（万元）

      向关联人销售                            参考市场公允

                      华泰永创    销售货物                        1,000                9

          货物                                价格，双方协商

        （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                              实际发生额

关联交易            关联交易  实际发生金    预计金额  实际发生额占同类                披露日期及索
            关联人                                                            与预计金额

  类别                内容    额（万元）    （万元）    业务比例（％）                      引

                                                                              差异（%）

                                                                                            《关于 2023 年
                                                                                            度日常关联交
向关联人

          华泰永创  销售货物        9          1,000            0            -99.10    易预计的公告》
销售货物

                                                                                            （公告编号：
                                                                                              2023-006）

                                公司与上述关联方日常关联交易的实际发生金额未超过预计金额，存在较大差异的原
公司董事会对日常关联交易实际发

                                因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际情况和业务开展进行的
生情况与预计存在较大差异的说明

                                      初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。

公司独立董事对日常关联交易实际  经核查，公司董事会对 2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明发生情况与预计存在较大差异的说  符合公司的实际情况，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，没有损害公司及
              明                                            全体股东的利益。

        二、关联方介绍和关联关系

        华泰永创

        1、基本情况

        企业名称：华泰永创（北京）科技股份有限公司

        统一社会信用代码：911101075732330559

        住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街31号院二区15号楼5层501-1

        法定代表人：徐列

        注册资本：7,787.17 万元

        公司类型：其他股份有限公司(非上市)

        经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机

    械设备、仪器仪表；产品设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口；建设工

    程项目管理；冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级（工程设计资质证书有

    效期至 2026 年 11 月 29 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

    动；冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级以及依法须经批准的项目，经相

    关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和

    限制类项目的经营活动。）

        成立日期：2011 年 4 月 8 日

        营业期限：2011 年 4 月 8 日至长期

        截至 2023 年 9 月 30 日，华泰永创总资产 207,689.70 万元，负债总计

    176,512.38 万元，所有者权益合计 31,177.32 万元；2023 年 1-9 月，主营业务收

    入为 127,950.35 万元，实现净利润 1,622.14 万元，以上财务数据未经审计。

        2、与上市公司的关联关系

        公司董事长刘百宽先生任职华泰永创的董事，属于《深圳证券交易所股票上

    市规则》6.3.3 条规定的情形，公司与华泰永创构成关联关系。此外，公司是华

    泰永创的股东之一，持股比例为 11.44%。

        3、履约能力分析

        经查询，华泰永创不属于失信被执行人，根据华泰永创主要财务指标及履约

    情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支

付能力，出现无法正常履约的可能性较小。

    三、关联交易主要内容

  1、定价政策及依据：公司与华泰永创的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。

  2、关联交易协议签署情况：目前公司尚未与华泰永创签订2024年度供货协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与华泰永创的日常关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  本公司与华泰永创均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。

    五、独立董事过半数同意意见及独立意见

  独立董事于2023年12月17日召开公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，以全票通过。独立董事对该事项进行了认真审查，包括但不限于查阅合同协议、调查交易的必要性及考察交易对方的履约能力等方面，认为公司2024年度拟发生的日常关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展，交易价格均按照市场价格履行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事发表独立意见如下：公司2024年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的日常关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。

    六、备查文件

  1、第六届董事会第十二次会议决议；

 2、第六届董事会独立董事第一次专门会议决议；
 3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。

                              濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
                                                    2023年12月19日