华贸物流:港中旅华贸国际物流股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件

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华贸物流(603128)                                            2023 年第二次临时股东大会会议文件
  港中旅华贸国际物流股份有限公司
    2023年第二次临时股东大会

            会议文件

                                    I N T E R N A T I O N A L

              2023年12月


          港中旅华贸国际物流股份有限公司

    2023年第二次临时股东大会网络投票注意事项
尊敬的各位股东及股东代表：

  根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”），公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。现就本次股东大会网络投票特别提请注意如下相关事项：

  一、  交易系统投票平台

  公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

  通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 2023 年 12 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

  二、  互联网投票平台

  公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），并在办理股东身份认证后，参加网络投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。

  通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  三、  同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  四、  公司股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  五、  公司股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合《规范运作指引》要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

  股东大会网络投票的具体操作详见互联网投票平台网站说明。

 港中旅华贸国际物流股份有限公司2023年第二次临时股东
                  大会会议议程

   会议召开时间：2023 年 12 月 25 日 14 点 00 分

   会议召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路
  666 号）
   会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
  合的方式
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案

  议案序号                          议案名称

1            《关于公司回购注销部分股票并减少注册资本的议案》

2            《2023 年前三季度利润分配预案》

3            《未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划》

4            《提名徐青女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》

5            《关于变更会计师事务所的议案》

6            《修订公司章程的议案》

7            《修订公司独立董事工作制度的议案》

三、对上述议案进行投票表决
四、宣读股东大会会议决议
五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
六、会议闭幕


            2023年第二次临时股东大会

 《关于公司回购注销部分股票并减少注册资本的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

  公司拟对回购专用证券账户中 9,990,197 股股份依法注销并相应减少公司注册资本，公司将按规定办理相关注销手续。

    一、回购实施情况

  本公司于 2018 年 11 月 6 日召开了第三届董事会第二十五次会议、2018 年
11 月 23 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。公司于 2018 年 12 月 6 日披露
了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购
报告书》，于 2018 年 12 月 7 日披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于
首次回购公司股份的公告》，具体内容详见公司于 2018 年 11 月 7 日、2018 年 11
月 24 日、2018 年 12 月 6 日、2018 年 12 月 7 日在《中国证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为 20,622,962 股。

  根据公司披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份过户登记公告》（公告编号：临2022-035），华贸物流第二期股票期权激励计划第二个行权期行权的股票期权数量为 10,632,765 股，公司总股本保持不变，行权减少 10,632,765 股已回购的股份。公司已完成该次行权的过户登记手续并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。

    二、 本次注销股份的原因、数量

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，除《公司法》规定的特别情形外，公司不得持有本公司股份，公司因实施员工股权激励
而收购的公司股份，应当在三年内转让或注销。公司拟对回购专用证券账户中9,990,197 股股份依法注销并相应减少公司注册资本，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述回购注销事宜。

  以上事项经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。

                                港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 25 日
议案二

            2023年第二次临时股东大会

          《2023年前三季度利润分配预案》

尊敬的各位股东及股东代表：

  根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司 2023 年 9 月 30
日总股本 1,319,036,691 股为基数，减去截止本议案通过日已回购股份
9,990,197 股，向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 1.3 元人民币（含税），
现金分红金额 170,176,044.22 元人民币，占 2023 年前三季度合并报表中归属
于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 比 率 30.15% ， 剩 余 未 分 配 利 润
550,434,836.00 元人民币结转留存。

  以上事项经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。

                                港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 25 日
议案三

            2023年第二次临时股东大会

  《未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》
尊敬的各位股东及股东代表：

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，并结合股东的即期利益与长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，制定了《未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划》。《未来三年（2023—2025
年）股东分红回报规划》已于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。

  以上事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。

                                港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 25 日
议案四

            2023年第二次临时股东大会

 《提名徐青女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

  提名徐青女士为公司第五届董事会董事候选人（候选人简历附后）。

  以上事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。

                                港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 25 日
附件：
徐青，历任中国铁路物资股份有限公司物流事业部常务副总经理(主持工作)、运营安监管理部常务副部长(主持工作),中铁物总投资有限公司党委书记、副总经理；中国物流集团资产管理有限公司监事会主席。

议案五

            2023年第二次临时股东大会

          《关于变更会计师事务所的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

  根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行招标程序公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年年度财务审计机构及2023年内控审计机构。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

    1.基本信息

  天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市
场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙企业。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。

  天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计业务收入 25.18 亿
元,证券业务收入 12.03 亿元。2022 年度上市公司审计客户 248 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额 3.19 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 11 家。

  2.投资者保护能力

    天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉