恩捷股份:中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”、“公司”或“上市公司”）2021年度非...

                中信证券股份有限公司

            关于云南恩捷新材料股份有限公司

      非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”、“公司”或“上市公司”）2021年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的要求，对恩捷股份非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、公司 2021 年度非公开发行股份及股本变动情况

  （一）公司 2021 年度非公开发行股份情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 21 名特定投资者非公开发行人民币普通股
85,421,412 股（A 股），新增股份的登记手续于 2023 年 6 月 8 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理完毕，并于 2023
年 6 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 892,412,302 股增加至
977,833,714 股。

  （二）股本变动情况

  公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一期解锁时由于 60 名激励
对象因个人原因辞职，1 名激励对象非因执行职务身故，4 名激励对象个人绩效考核评价结果为 B，2 名激励对象个人绩效考核评价结果为 C，1 名激励对象个人绩效考核评价结果为 D 而未达到解锁条件，公司对该 68 名激励对象持有的
88,630 股限制性股票进行了回购注销，并于 2023 年 7 月 19 日在中登深圳分公司
完成回购注销手续。公司总股本由 977,833,714 股减少至 977,745,084 股。

  经中国证监会“证监许可[2019]2701 号”文核准，公司于 2020 年 2 月 11 日
公开发行了 1,600.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 160,000.00

    万元，期限 6 年，债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。“恩捷转债”于 2020

    年 2 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌交易，并自 2020 年 8 月 17 日起可转换为

    公司股份。截至 2023 年 12 月 8 日，“恩捷转债”累计转股数量为 17,629,595 股，

    公司总股本增加至 977,754,471 股。

        二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况

        （一）2021 年度非公开发行股份的限售安排及承诺

        本次申请解除股份限售的 21 名股东作出的相关承诺为“本公司同意自恩捷

    股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次

    认购的股份，并委托恩捷股份董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

    司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本

    次发行结束之日起，六个月内不转让。”

        截止本核查意见出具日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关

    承诺的情形。

        （二）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，

    也不存在公司为上述股东进行担保的行为。

        三、本次解除限售股份的上市流通情况

        1、本次解除限售股份可上市流通日：2023 年 12 月 20 日（星期三）。

        2、本次解除限售股份数量为 85,421,412 股，占公司总股本 977,753,687 股的

    8.74%。

        3、本次解除限售的持有人为 21 名（共计 184 个证券账户）。

        4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                          所持限售股  本次解锁股  本次解锁股  质押股份
序            发行对象名称                份总数      份数量    份数量占公    数量
号                                          （股）      （股）    司总股本的    （股）
                                                                  比例（%）

 1  UBSAG                                12,403,189  12,403,189          1.27        0

 2  诺德基金管理有限公司                    7,892,596    7,892,596          0.81        0

 3  先进制造产业投资基金二期（有限合        5,694,760    5,694,760          0.58        0
    伙）


 4  Morgan Stanley & Co. International PLC      5,432,801    5,432,801          0.56        0

 5  刘金成                                  5,011,389    5,011,389          0.51  5,011,389

 6  财通基金管理有限公司                    4,527,688    4,527,688          0.46        0

 7  国泰君安资产管理（亚洲）有限公司        4,077,448    4,077,448          0.42        0

 8  The Hongkong and Shanghai Banking          3,921,867    3,921,867          0.40        0
    Corporation Limited

 9  Barclays Bank PLC                        3,758,542    3,758,542          0.38        0

10  泉果基金管理有限公司                    3,416,856    3,416,856          0.35        0

11  国泰君安证券股份有限公司                3,300,227    3,300,227          0.34        0

12  宁波君和同嘉股权投资合伙企业（有限      2,961,275    2,961,275          0.30        0
    合伙）

13  海通证券股份有限公司                    2,749,430    2,749,430          0.28        0

14  太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十      2,562,642    2,562,642          0.26        0
    项全能股票型产品

    太平洋资产管理有限责任公司-中国太平

15  洋人寿保险股份有限公司—传统—普通      2,562,642    2,562,642          0.26        0
    保险产品

    太平洋资产管理有限责任公司-中国太平

16  洋人寿保险股份有限公司—分红—个人      2,562,642    2,562,642          0.26        0
    分红

17  Bill & Melinda Gates Foundation Trust        2,551,252    2,551,252          0.26        0

18  工银瑞信基金管理有限公司                2,517,084    2,517,084          0.26        0

19  上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰      2,505,694    2,505,694          0.26        0
    收私募证券投资基金

20  上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3      2,505,694    2,505,694          0.26        0
    号私募基金

21  Goldman Sachs International                2,505,694    2,505,694          0.26        0

    合计                                  85,421,412  85,421,412          8.74  5,011,389

        四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

                                本次变动前                        本次变动

              类别                                本次变动

                            数量（股）  比例              数量（股）  比例

      一、有限售条件股份    232,787,530  23.81%  -85,421,412  147,366,118  15.08%

      高管锁定股            146,467,848  14.98%              146,467,848  14.98%

      首发后限售股            85,421,412    8.74%  -85,421,412          0        0

      二、无限售条件流通股  744,966,157  76.19%  85,421,412  830,387,569  84.93%

      三、总股本            977,753,687  100.00%          0  977,753,687  100.00%

        注 1：本核查意见中所述的总股本均指公司截至 2023 年 12 月 8 日的总股本。


  注 2：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

    五、保荐机构核查结论性意见

  经核查，保荐机构对恩捷股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
  1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；

  4、中信证券对恩捷股份本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人

                          王家骥