兴图新科:2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】武汉兴图新科电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料二〇二三年十二月目录股东大会会议须知......3股东大会会议议程......5议案一：关于修改《公司章程》的议案......7议案二：关于修改《董事会议事规则》的议案.......

武汉兴图新科电子股份有限公司
 2023 年第二次临时股东大会

          会议资料

              二〇二三年十二月


                        目录


股东大会会议须知 ......3
股东大会会议议程 ......5
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ......7
议案二：关于修改《董事会议事规则》的议案  ......22
议案三：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ......23
议案四：关于修改《独立董事工作制度》的议案 ......24

              武汉兴图新科电子股份有限公司

                    股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

  为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本次股东大会期间的合法权益，维护股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

  一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

  三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关；欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

  四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  五、大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由大会工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  七、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。

  八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

              武汉兴图新科电子股份有限公司

            2023 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）14 点 00 分

现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业
          示范基地二期 5 号楼 4-9 层 公司会议室

会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
          络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
          间段即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
          台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议主持人：公司董事长程家明先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案

  1.关于修改《公司章程》的议案

  2.关于修改《董事会议事规则》的议案

  3.关于修改《股东大会议事规则》的议案

  4.关于修改《独立董事工作制度》的议案
三、回答股东及股东代表提问
四、提名并选举监票人、计票人
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东大会投票表决结果

八、见证律师宣读法律意见书
九、与会股东在股东大会会议记录上签字
十、主持人宣布会议结束


        议案一：关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  为维护公司、股东和债权人的合法权益，进一步完善公司治理结构，规范公
司的组织和行为，依据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）等

法律、法规规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，对《公司章程》中的
部分条款进行修订，具体情况如下：

              修订前                              修订后

第四十六条 除法律、行政法规、部门规章 第四十六条 除法律、行政法规、部门规或本章程另有规定外，股东大会由董事会 章或本章程另有规定外，股东大会由董事依法召集。独立董事有权向董事会提议召 会依法召集。经全体独立董事过半数同开临时股东大会。对独立董事要求召开临 意，独立董事有权向董事会提议召开临时时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 股东大会。对独立董事要求召开临时股东行政法规和本章程的规定，在收到提议后 大会的提议，董事会应当根据法律、行政10 日内提出同意或不同意召开临时股东 法规和本章程的规定，在收到提议后 10大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 日内提出同意或不同意召开临时股东大时股东大会的，将在作出董事会决议后的 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 股东大会的，将在作出董事会决议后的 5不同意召开临时股东大会的，将说明理由 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
并公告。                            同意召开临时股东大会的，将说明理由并
                                    公告。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露

事、监事候选人的详细资料，至少包括以 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
下内容：                            以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；                              情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司的董事、监事、高级管理
际控制人是否存在关联关系；          人员、实际控制人及持股 5%以上的股东
（三）披露持有公司股份数量；        是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）披露持有公司股份数量；

门的处罚和证券交易所惩戒。          （四）是否受过中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 门的处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
                                    位董事、监事候选人应当以单项提案提
                                    出。

                                    候选人应当在股东大会通知公告前作出
                                    书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
                                    的候选人资料真实、准确、完整，并保证
                                    当选后切实履行董事职责。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职 大会作出报告。每名独立董事也应作出述
报告。                              职报告。年度述职报告最迟应当在公司发
                                    出年度股东大会通知时披露。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。            案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名方式和程序为：  董事、监事候选人提名方式和程序为：（一）单独或者合并持有公司 3%以上股份 （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出董事 的股东、董事会可以向股东大会提出董事候选人的议案；单独或者合并持有公司 3% 候选人的议案；单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会 以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案；    提出非职工代表监事候选人的议案；
（二）职工代表监事由公司职工通过职工 （二）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提 代表大会、职工大会或者其他形式民主提
名并选举产生；                      名并选举产生；

（三）单独或者合并持有公司 1%以上股份 （三）单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会 的股东、董事会、监事会可以向股东大会
提出独立董事候选人的议案。          提出独立董事候选人的议案。依法设立的
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 投资者保护机构可以公开请求股东委托根据本章程的规定或者股东大会的决议， 其代为行使提名独立董事的权利。前述提
应当实行累积投票制。                名人不得提名与其存在利害关系的人员
                                    或者有其他可能影响独立履职情形的关
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 系密切人员作为独立董事候选人。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，表决权可以集中使用。董事会应当向股东 根据本章程的规定或者股东大会的决议，公告候选董事、监事的简历和基本情况。 应当实行累积投票制；股东大会选举两名