确成股份:提名委员会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】确成硅化学股份有限公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事...

            确成硅化学股份有限公司

            董事会提名委员会议事规则

                        第一章  总  则

  第一条  为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本议事规则。

  第二条  提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对《公司章程》所规定的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行遴选、审核和建议等，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事;

  （二）聘任或者解聘高级管理人员;

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第三条  本规则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高级管理人员指经董事会认定的高级管理人员。

                      第二章  人员组成

  第四条  提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

  第五条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

  第六条  提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。


  第七条  提名委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

  （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

  第八条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
  委员中的独立董事如不符合公司《独立董事工作制度》第八条第二款第（一）项至第（八）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。如委员中的独立董事因触及本款规定情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  委员中的独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因委员中的独立董事辞职导致提名委员会中独立董事委员所占的比例不符合本议事规则的规定，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞职之日起六十日内完成补选

                        第三章  职责权限

  第九条  提名委员会的主要职责权限如下：

  （一）定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；

  （二）评核独立董事的独立性；

  （三）拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （四）广泛搜寻合格的董事候选人、高级管理人员的人选；

  （五）对董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

  （六）提名董事会下设各专门委员会委员（提名委员会委员和各专业委员会召集人除外）的人选；

  （七）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；

  （八）董事会授权的其他事宜。

  第十条 提名委员会主任委员的主要职责权限如下：

  （一）召集、主持提名委员会会议；

  （二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；

  （三）签署提名委员会重要文件；

  （四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；

  （五）董事会授予的其他职权。

  第十一条  提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求公司董事会、高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快作出回答。高级管理人员应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。

                        第四章  决策程序

  第十二条  单独或合并持有公司发行股份百分之三以上的股东提名董事，或单独或合并持有公司发行股份百分之一以上的股东以及受依法设立的投资者保护机构委托的股东提名独立董事，由提名股东于股东大会召开 15 日前将提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。

  提名股东向董事会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第一百四十六条规定的不适宜担任董
事职务的情形；是否受过有关部门的处罚和惩戒等。

  第十三条  董事会提名的董事，应在形成正式董事候选人名单前由董事会提名委员会对提名候选人的详细资料、候选人的承诺函进行审查并向董事会报告。

  第十四条  董事长、总经理提名的董事会秘书、除董事会秘书之外其他高级管理人员，由公司证券部在召开董事会通知发出之日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本规则第十二条执行。

  第十五条  依据本规则第十二条，提名委员会经审核认为被提名董事不符合任职资格的，应将审查意见在股东大会召开前 10 日前通过董事会反馈给提名人。

  依据本规则第十三条、第十四条，提名委员会经审核认为被提名董事不符合任职资格的，董事会、董事长、总经理、提名股东应当依据审查意见重新考虑董事、高级管理人员候选人。

  第十六条  公司董事会应在股东大会、董事会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东、董事在投票时对董事、高级管理人员候选人有足够的了解。

                        第五章  议事规则

  第十七条 提名委员会会议根据公司需要，由二分之一以上委员或主任委员认为必要时提议召开，并于会议召开前 3 日书面通知全体委员。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。

  情况紧急需要尽快召开的，在取得全体委员的一致同意的前提下，可以不受前述会议通知时间的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  第十八条  提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；


  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  第十九条  会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第二十条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十一条  为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
 （一）委员本人被建议提名的；
 （二）委员的近亲属被建议提名的；
 （三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。

  前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  存在需回避表决情形的，该次会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经出席会议的无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

  第二十二条  提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第二十三条  授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；


  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）委托人签名和签署日期。

  第二十四条  提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十五条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保障委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

    提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传 真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

    第二十六条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十七条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

    第二十八条  提名委员会会议应有会议记录，并在会后形成书面会议纪要以及
会议决议，两日内向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。
  第二十九条  与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

  第三十条  会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

  第三十一条  会议记录应至少包括以下内容：


  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第三十二条  出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                          第六章  附则

  第三十三条  如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。

  第三十四条  除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

    第三十五条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。

  第三十六条  本规则自董事会审议通过之日起执行。

    第三十七条  本规则解释权属公司董事会。

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