有研粉材:控股子公司出售部分资产进展公告

【摘要】证券代码：688456证券简称：有研粉材公告编号：2023-034有研粉材新材料股份有限公司控股子公司出售部分资产进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法...

证券代码：688456  证券简称：有研粉材  公告编号：2023-034
          有研粉材新材料股份有限公司

        控股子公司出售部分资产进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    有研粉末新材料股份有限公司（以下简称有研粉材或公司）控股子公司有研增材技术有限公司（以下简称有研增材）通过北京产权交易所公开挂牌转让一台生产设备和一项专有技术，最终成交价格为 1820万元。

    有研增材已与受让方北京钢研高纳科技股份有限公司（简称钢研高纳）签署《实物资产交易合同》及相关附件协议。

    交易在实施过程中尚存在变化可能，敬请广大投资者注意投资风险。

    本次交易未构成重大资产重组。

    一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  有研增材为进一步落实创新驱动发展战略，不断提升科技成果转化
能力，在北京产权交易所以公开挂牌转让方式出售一台生产设备和一项专有技术。有研粉材公司董事会为该事项的决策机构，经第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于有研增材技术有限公司出售部分资产的议案》，全体董事一致同意该事项，独立董事发表了明确同意的意见。该事项无需经过股东大会审议，已经履行公司相关决策程序。

  上述具体内容详见公司于 2023 年 8 月 23 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

  （二）交易进展情况

  2023 年 10 月 26 日至 11 月 30 日，有研增材在北京产权交易所公
开挂牌转让真空感应熔炼惰性气体雾化制粉设备及粉末涡轮盘用镍基高温合金粉末生产技术，征集到一家意向受让方钢研高纳，最终成交价格 1820 万元（含税）。近日，有研增材已与受让方钢研高纳签署《实物资产交易合同》及相关附件协议。

    二、交易对方的基本情况

  企业名称：北京钢研高纳科技股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（国有）

  注册资本：485,957,096 元

  法定代表人：孙少斌

  统一社会信用码：911100007447282723

  成立日期：2002 年 11 月

  注册地址：北京市海淀区大柳树南村 19 号

  经营范围：有色金属合金制造；增材制造；有色金属合金销售；机
械零件、零部件加工【分支机构经营】；有色金属压延加工【分支机构经营】；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的的名称和类别

  交易标的名称：

  设备 1 台（套）：真空感应熔炼惰性气体雾化制粉设备；

  专有技术 1 项：粉末涡轮盘用镍基高温合金粉末生产技术。

  交易标的类别：

  该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中出售资产。
  （二）资产运营情况

  1.拟转让资产中的设备在2022年1月以固定资产入资的形式购入，处于正常生产状态，最近一年该设备主要用于实验开发，后期用于合金粉末产品的生产。

  拟转让资产中的专有技术是针对粉末涡轮盘用镍基高温合金粉末
这一类产品研发的。该项技术在 2022 年 4 月开始研制，5 月投入使用，
目前具备正常使用的条件，最近一年主要用于粉末涡轮盘用镍基高温合金粉的生产。

  2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。

  3.截至 2022 年 12 月 31 日，该固定资产账面原值 2,593,312.65
元，累计折旧 246,364.68 元，账面净值 2,346,947.97 元，2022 年度
财务数据经信永中和会计师事务所审计。

  该设备为满足镍基高温合金粉末产品的生产，增加了部分辅助设备，同时对设备结构也进行了升级改造，投入了一定的费用。截至 2023
年 7 月 31 日，该固定资产账面原值 4,209,979.25 元，账面净值
4,209,979.25 元，未经审计。

    四、交易标的定价及履约安排

  有研增材聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年 7
月 31 日为基准日，对拟转让资产进行了评估。

  本次评估选用成本法对设备类资产进行评估，选用收益法对无形资
产进行评估。截至评估基准日 2023 年 07 月 31 日，有研增材技术有限
公司纳入评估范围内的设备和无形资产账面价值为 421 万元，其中设备账面值为 421 万元，无形资产账面值为 0 元，本次评估机器设备评估结
果为 459.87 万元，增值额为 38.87 万元，增值率为 9.23%；无形资产
评估结果为 1,221.13 万元，增值额为 1,221.13 万元。

  评估原值及评估净值增值是因为机器设备重置成本核算中考虑了账面未记录的 2022 年投入人力成本所致。无形资产评估增值是因为纳入评估范围的无形资产未记录账面价值。

  本次资产转让总评估值为 1,681 万元（不含税）,有研增材以不低于评估值的价格在北京产权交易所挂牌转让披露信息，公开征集意向受让方。最终征集一名受让方，确定交易价格为 1820 万元（含税）。

    五、交易合同的主要内容

  （一）合同双方

  转让方（甲方）：有研增材技术有限公司

  受让方（乙方）：北京钢研高纳科技股份有限公司

  （二）转让标的：真空感应熔炼惰性气体雾化制粉设备及粉末涡轮盘用镍基高温合金粉末生产技术

  （三）转让价款及支付

  1.转让价格：根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 壹仟捌佰贰拾  万元整〖即：人民币（小写）1820 万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。其中，真空感应熔炼惰性气体雾化制粉设备转让价款为 伍佰贰拾 万元整〖即：人民币（小写） 520 万元〗，粉末涡轮盘用镍基高温合金粉末生产技术转让价款为 壹仟叁佰 万元整〖即：人民币（小写）1300 万元〗，乙方按照甲方和信息披露公告的要求支付的保证金，在乙方按照本合同约定支付完除保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
  2.转让价款支付方式：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入北交所指定的结算账户。

  3.转让价款的划转

  （1）就真空感应熔炼惰性气体雾化制粉设备转让款：乙方同意北交所在出具产权交易凭证后 3 个工作日内将全部设备转让价款一次性划转至甲方指定账户，甲方在收款后 5 个工作日内开具 13%税率的增值税专用发票。

  （2）就粉末涡轮盘用镍基高温合金粉末生产技术转让款：甲乙双
方同意，本协议生效后，乙方应将全部转让费支付至北交所指定的银行账户，在支付完成后甲方完成交付，北交所再将相应比例款项分期划转给甲方。

  （四）转让标的交割事项

  1.甲方应在乙方交纳了全部转让价款至北交所指定账户后二十个工作日内与乙方进行标的资产的交接。具体交割事项按照本合同附件的约定执行。

  2.乙方应配合甲方完成本合同附件一《技术秘密转让合同》的备案登记。

  （五）违约责任

  1.本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的 20 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 20 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

  3.甲方未按本合同约定交割转让标的的超过 30 日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 20 %向乙方支付违约金。
  （六）合同的生效

  本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

  （七）技术秘密补充协议内容


  1. 实施范围：本技术秘密转让后乙方利用甲方开发的 VIGA-200设备及相关技术仅限用于粉末高温合金涡轮盘用镍基高温合金粉末的生产。未经甲方允许，乙方不得利用甲方开发的 VIGA-200 设备及相关技术进行粉末高温合金涡轮盘用镍基高温合金粉末以外的其它合金粉末的生产；未经乙方允许，甲方不得将本技术-粉末涡轮盘用镍基高温合金粉末生产技术转让给第三方，不得将利用该技术生产的粉末涡轮盘用镍基高温合金粉末提供或销售给第三方。

  2.双方同意并确认，甲方无条件且无偿地永久性保留并拥有对本协议项下转让的技术及技术秘密的使用权、收益权及独立的专利申请权。甲乙双方各自使用本协议项下转让的技术及技术秘密产生的收益归双方各自所有。

  甲方在本合同有效期内，将本项技术秘密申请专利或以其它方式公开的，应当征得乙方同意；甲方就本项技术秘密申请专利并取得专利权的，乙方依本合同有继续使用的权利。

  3.双方确定，在本合同履行中，任何一方不得限制另一方的技术竞争和技术发展。

  4.双方确定：

  （1）乙方有权利用本技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果及其收益归甲方所有。
  （2）甲方同时享有继续使用该技术秘密及进行后续改进的权利。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其收益，归甲方所有。

    六、涉及收购、出售资产的其他安排


  本次交易不涉及关联交易；本次交易不会形成对外担保、非经营性资金占用情况。

    七、出售资产对公司的影响

  本次资产转让包括生产设备和自有技术，以不低于评估值进行对外转让，将产生大额直接经济效益，此经济行为将进一步助力公司高质量发展。

  本次技术转让是有研增材孵化技术的首次对外转让，有研增材无条件且无偿地永久性保留并拥有对转让的技术及技术秘密的使用权、收益权及独立的专利申请权，享有继续使用该技术秘密及进行后续改进的权利，为后续科技成果转化提供了富有创新力、创造力的借鉴意义，进而不断实现有研增材创新驱动高质量发展的战略目标。

  本次交易不影响公司其他镍基高温合金粉末的研发、生产和销售。有研增材同时还拥有铝基、铜基、钛基、高温合金等其他系列产品粉体制备技术且具备较强的研发优势，目前按照可行性研究报告的规划顺利释放产能、实现收益，未来也将在 3D 打印领域继续深耕，为市场为客户提供更高性能更高质量的增材产品。

    八、风险提示

  本次资产转让不会影响公司技术创新工作的开展，也尚未发现公司主营产品生产研发的技术风险。

  特此公告。

                        有研粉末新材料股份有限公司董事会

          2023 年 12 月 16 日