润建股份:融资与对外担保管理制度(2023年12月)

【摘要】润建股份有限公司融资与对外担保管理制度（2023年12月修订）第一章总则第一条为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上...

                润 建股份有限公司

              融资与对外担保管理制度

              （ 2023 年 12 月修订）

                      第一章  总则

    第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风
险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《润建股份有限公司章程》（以下简 称“ 公司 章程 ”）的相 关规 定，制定本 制度。
    第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进
行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

    公司直接融资行为不适用本制度。

    第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提
供保证、抵押、质押或其他形式担保，包括公司对控股子公司的担保。
    公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自
愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况及执行本制度的情况进行专项说明。必要时可以聘请会计师
事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

                  第二章  公司融资的审批

    第六条 公司财务管理部作为融资事项的管理部门，统一受理公
司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七条至第十条所规定的权限报公司有权部门审批。

    第七条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不
超过最近一期经审计总资产值 50%的融资，报公司总经理审批。

    第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超
过最近一期经审计总资产值的50%但未超过公司最近一期经审计总资产值的 100%的融资，经总经理审批通过后报公司董事会审批。

    第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超
过公司最近一期经审计总资产值的 100%、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。

    第十条 对于公司向某一特定金融机构进行的间接融资，可通过
年度授信总额度的方式进行，该额度经相应的公司有权部门审 批后，其具体实施由公司财务管理部负责。

    第十一条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请
融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

    （一）拟提供融资的金融机构名称；

    （二）拟融资的金额、期限；

    （三）融资获得资金的用途；


    （四）还款来源和还款计划；

    （五）为融资提供担保的担保机构；

    （六）关于公司的资产负债状况的说明；

    （七）其他相关内容。

  申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

    第十二条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请
报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要时，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

    公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。

              第三章  公司对外提供担保的条件

  第十三条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应具有较强的偿债能力。

    第十四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。

              第四章  公司对外提供担保的审批

  第十五条 公司财务管理部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第
十七条规定的权限报公司有权部门审批。

  公司对外提供担保的，由公司财务管理部向有权部门提出申请。
  第十六条 公司各部门或分支机构向公司财务管理部报送对外担保申请及公司财务管理部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

  （一）被担保人基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
  （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

  （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

  （四）本项担保所涉及主债务相关资料（预期经济效果分析报告等）；

  （五）拟签订的担保合同文本；

  （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

  （七）其他相关资料。

  董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

    第十七条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东
大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：

    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；


    （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。
    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审议。

    董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决 ，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上 通过。

  第十九条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东大会审议。

  第二十条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

  第二十一条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

  第二十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第二十三条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

  （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

  （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第二十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
  （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

        第五章  公司融资及对外担保的执行和风险管理


    第二十五条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公
司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。

    公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。

    第二十六条 公司订立的融资合同或担保合同应于签署之日起 7
日内报送公司财务管理部登记备案。

    第二十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十七条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

    第二十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十九条 财务管理部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
    公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第三十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限
定的时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批 程序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。

    第三十一条 公司董事会应当定期对公司