润建股份:董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】润建股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）第一章总则第一条为明确公司董事会职责权限，规范董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法...

                润 建股份有限公司

                  董事会议事规则

              （ 2023 年 12 月修订）

                      第一章  总则

    第一条 为明确公司董事会职责权限，规范董事会议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法 》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《润建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

                第二章  董事会的组成和职权

    第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

    第三条 公司董事会人员组成根据《公司章程》确定。

    第四条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）审批公司发生的达到下列标准之一的交易事项：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制定公司的基本管理制度；

    （十三）制订公司章程的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
人民币以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    第五条 董事会应建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

                      第三章  董事长

  第六条  董事会设董事长 1 人，副董事长若干人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。

    第七条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；


    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （六）董事会授予的其他职权。

    第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                  第四章  董事会组织机构

    第九条  公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会 会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。

    董事会秘书应遵守法律、 法规 、部 门规 章及 公司 章程 有 关 规 定。
  第十条  董事会秘书由董事会聘任。

  公司董事会秘书的任职资格如下：

    （一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    2、最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚；
    3、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；

    4、公司现任监事。

  第十一条 董事会秘书的主要职责是：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

  （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告；

  （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》及交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；

  （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

  （九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。

    第十二条  公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第十三条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责 。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表 ，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第十四条  公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘
董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审 查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

  第十五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

    第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审
计、薪酬与考核四个专门委员会。

    委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应当担任召集
人（战略与决策委员会除外）。审计委员会召集人应为会计专业人士。
  董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

  第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

  各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
    第十八条  各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每 1 名委员有 1 票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。

    专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十九条  各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联
关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
    各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存。

    各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

    第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。

    各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。

    第二十二条 董事会设战略与决策委员会，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    战略与决策委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立
董事。战略与决策委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。
    第二十三条 战略与决策委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对公司章程规